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萬達(dá)電影有限責(zé)任公司 有關(guān)大股東及其一致行動人中間協(xié)議書 出讓一部分股權(quán)暨股權(quán)變動的提示性公告
股票號：002739股票簡稱：萬達(dá)電影公示序號：2023-039號
我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提醒：
1、萬達(dá)電影有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“萬達(dá)電影”）大股東北京市萬達(dá)投資有限責(zé)任公司（下稱“萬達(dá)投資”）擬通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓名義向莘縣聚智興業(yè)銀行管理方法服務(wù)中心（有限合伙企業(yè)）（下稱“莘縣聚智”）出讓其持有的公司股權(quán)177,352,994股（占公司總股本的8.14%）。
2、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為公司控股股東及其一致行動人間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不屬于向社會加持或高管增持公司股權(quán)的情況，不會造成公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化。
3、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜有待經(jīng)深圳交易所開展合規(guī)確定并在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，是否能最終實現(xiàn)尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
近日，公司收到大股東萬達(dá)投資通告，獲知萬達(dá)投資擬以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓名義向一致行動人出讓其持有的企業(yè)一部分股權(quán)，現(xiàn)就詳細(xì)情況公告如下：
一、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況
2023年7月17日，萬達(dá)投資與其說一致行動人莘縣聚智簽訂了《關(guān)于萬達(dá)電影股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），萬達(dá)投資擬將莘縣聚智出讓其持有的萬達(dá)電影無盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本177,352,994股（占公司總股本的8.14%），出售價格為13.17元/股（該成交價大約為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定日前一個買賣日標(biāo)底收盤價的90%）。
公司在2023年7月12日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份暨權(quán)益變動的提示性公告》（2023-038號），由于萬達(dá)投資上次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜暫未申請辦理結(jié)束股份過戶登記，合拼考慮到2次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓狀況，股權(quán)變動前后左右買賣多方持有公司股份情況如下：
1、股權(quán)變動前，萬達(dá)投資持有公司股份793,226,756股，占公司總股本的36.40%；莘縣聚智持有公司股份45,084,337股，占公司總股本的2.07%；萬達(dá)投資及其一致行動人總計持有公司股份853,368,940股，占公司總股本的39.16%。
股權(quán)變動后，萬達(dá)投資持有公司股份435,873,762股，占公司總股本的20.00%；莘縣聚智持有公司股份222,437,331股，占公司總股本的10.21%；萬達(dá)投資及其一致行動人總計持有公司股份673,368,940股，占公司總股本的30.90%。
2、此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化，公司控股股東仍然是萬達(dá)投資，控股股東仍然是萬達(dá)王健林老先生。
二、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓多方基本概況
（一）出讓方狀況
（二）購買方狀況
（三）關(guān)聯(lián)性
莘縣聚智與萬達(dá)投資、北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團有限責(zé)任公司、林寧女性為一致行動人。
三、此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
招標(biāo)方（出讓方）：北京市萬達(dá)投資有限責(zé)任公司
承包方（購買方）：莘縣聚智興業(yè)銀行管理方法服務(wù)中心（有限合伙企業(yè)）
1、標(biāo)底股權(quán)
出讓方所持有的萬達(dá)電影177,352,994股股權(quán)，占萬達(dá)電影現(xiàn)階段總股本的8.14%。
2、標(biāo)底股權(quán)鎖住
出讓方與購買方服務(wù)承諾此次出讓結(jié)束后，購買方會以其持有的所有222,437,331股萬達(dá)電影股票用以2019年萬達(dá)電影發(fā)行股份選購萬達(dá)影視文化傳媒有限公司95.7683%的股份（通稱“資產(chǎn)重組”）有關(guān)業(yè)績承諾賠償，擔(dān)負(fù)資產(chǎn)重組所有業(yè)績承諾賠償責(zé)任，且保證在業(yè)績補償進(jìn)行以前自行鎖住所有股權(quán)。
3、標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出售價格金額為2,335,738,930.98元，標(biāo)底股權(quán)折算每一股含稅價格為13.17元。
4、出讓合同款付款方式
購買方應(yīng)當(dāng)本協(xié)議簽署后十五個工作中日內(nèi)付款第一期支付500,000,000元到出讓方指定銀行帳戶；以此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交收（股份過戶）為原則，購買方應(yīng)當(dāng)本協(xié)議簽署后30日內(nèi)將剩下出讓合同款rmb1,835,738,930.98元付款至出讓方指定銀行帳戶。
5、交收
（1）彼此應(yīng)當(dāng)購買方進(jìn)行第一期下單后五個工作中日內(nèi)向型交易中心及中證登給予此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定產(chǎn)權(quán)過戶材料，并盡一切有效商業(yè)服務(wù)勤奮及時完成股權(quán)過戶登記。
（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交收并完成股權(quán)過戶登記為標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行股權(quán)過戶登記之日為交收日。自交收日起，購買方就標(biāo)底股權(quán)具有股東權(quán)益并要擔(dān)負(fù)股東義務(wù)，標(biāo)底股權(quán)相對應(yīng)的全部盈余公積歸購買方具有。
6、合同違約責(zé)任
（1）任何一方在協(xié)議書下所作出的闡述和保障有不實之處，或違反本協(xié)議書項下的責(zé)任，需向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，賠付因而給守約方帶來的損失。
（2）假如購買方無法按照本約定書的時間也全額付款所有出讓合同款，則出讓方有權(quán)利停止本協(xié)定。已收取的出讓合同款，出讓方退給購買方。已過戶股權(quán)，購買方退給出讓方。
7、合同的起效和變動
（1）本協(xié)定于彼此正式簽署之日起起效。
（2）本協(xié)定的修改和變動需要由本協(xié)定彼此以書面形式向開展。
8、協(xié)議簽署日期
2023年7月17日。
四、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)的危害
此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為大股東及其一致行動人中間的結(jié)構(gòu)出讓，出讓前后左右大股東及其一致行動人總計所持有的公司股權(quán)數(shù)量及占股比例并沒有產(chǎn)生變化。
此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東及實控人產(chǎn)生變化，不會對公司的管理體制及不斷生產(chǎn)運營產(chǎn)生重大不良影響，也不存在損害公司及整體股東利益的情形。
五、別的相關(guān)事宜表明
1、2019年4月23日，公司收到證監(jiān)會頒發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬達(dá)電影股份有限公司向北京萬達(dá)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2019]817號），審批公司為萬達(dá)投資、莘縣聚智、林寧（統(tǒng)稱“賠償義務(wù)主體”）等20名關(guān)聯(lián)方發(fā)售316,985,827股股權(quán)，選購其持有的萬達(dá)影視文化傳媒有限公司95.7683%股份。由于萬達(dá)影視2019年和2021年無法進(jìn)行業(yè)績承諾，萬達(dá)投資各自賠償43,754,034股和51,356,310股，合計已賠償股權(quán)95,110,344股，依據(jù)多方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》承諾，賠償義務(wù)主體向上市企業(yè)償還的股權(quán)數(shù)量累計不得超過上市企業(yè)在本次交易中向選購看漲期權(quán)所公開發(fā)行的股權(quán)數(shù)量，因而基礎(chǔ)理論剩下賠償最高為221,875,483股。
2、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合乎《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。
3、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會有違背有關(guān)約定的情況。
4、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，公司控股股東及其一致行動人將嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和信息公開的相關(guān)規(guī)定。
5、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有待經(jīng)深圳交易所開展合規(guī)確定并在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。企業(yè)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的推進(jìn)并立即公布工作進(jìn)展，煩請廣大投資者科學(xué)理財，注意投資風(fēng)險。
六、備查簿文檔
1、萬達(dá)投資與莘縣聚智簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
萬達(dá)電影有限責(zé)任公司股東會
2023年7月18日
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