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天津友發鋼管集團股份有限公司 第四屆董事會第三十六次會議決議 公示
證券代碼：601686證券簡稱：友發集團公示序號：2023-070
債卷編碼：113058可轉債通稱：友發可轉債
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、股東會會議召開狀況
天津友發鋼管集團股份有限公司（下稱為“企業”）第四屆董事會第三十六次會議于2023年7月12日以當場及小視頻方法舉辦，會議報告及相關信息于2023年7月7日發送電子郵件和專職人員送達的方式傳出。此次股東會應參與會議表決的董事長9人，具體參與決議的董事長9人，會議由老總李茂津老先生組織。大會列席人員包含監事3人，及其董事長助理。
大會的集結和舉辦程序流程合乎《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的相關規定。
二、董事會會議決議狀況
經整體與會董事用心決議，作出決定如下所示：
（一）表決通過《關于受讓控股子公司部分少數股東權益及放棄部分優先認購權并向其增資的議案》
提案決議結論：允許票9票，否決票0票，反對票0票
主要內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《天津友發鋼管集團股份有限公司關于受讓控股子公司部分少數股東權益及放棄部分優先認購權并向其增資的公告》（序號：2023-071）。
特此公告。
天津友發鋼管集團股份有限公司
股東會
2023年7月12日
證券代碼：601686證券簡稱：友發集團公示序號：2023-071
債卷編碼：113058債卷通稱：友發可轉債
天津友發鋼管集團股份有限公司
有關轉讓子公司一部分少數股東
及舍棄一部分優先認購權并向增資擴股的
公示
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
●天津友發鋼管集團股份有限公司（下稱“友發集團”或“企業”）子公司唐山市友發新式建筑器材有限責任公司（下稱“唐山市友發新型建筑材料”）公司股東河北省策惠企業管理咨詢有限公司（下稱“河北省策惠”）、河北省勝華鋼管有限公司（下稱“河北省勝華”）、河北省興發建筑器材有限責任公司（下稱“河北省興發”）、任丘市順興腳手架廠（下稱“泊頭順興”）、張永生、龔為民、孫趕良、孫建利、王前、姚永申、張瑞、杜紅芬擬出讓其所有股份。友發集團擬轉讓這其中的10,870萬余元注資，與此同時，唐山市友發新型建筑材料擬引入天津市中德企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“天津市中德”）轉讓這其中的1,130萬余元注資，公司股東舍棄以上十二名股東轉讓股權的優先認購權。
●為進一步擴大資金實力，唐山市友發新型建筑材料擬增資擴股140,000萬余元，由股東友發集團全額的認繳制，天津市源通澤企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“天津市源通澤”）、唐山市幫茗商貿有限公司（下稱“唐山市幫茗”）、杭州市熱聯集團股份有限公司（下稱“杭州市熱聯”）、天津市友興企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“天津市友興”）、天津市中德等其它股東舍棄此次增資擴股的優先認購權。增資擴股結束后友發集團擁有唐山市友發新型建筑材料89.262%的股份，唐山市友發新型建筑材料仍是企業的子公司，不受影響企業的合并報表范圍。
●本次交易不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，本次交易執行不會有重要法律法規阻礙，本次交易不用提交公司股東大會審議。
一、買賣簡述
（一）基本概況
1.進行股權轉讓
根據建設規劃與業務發展狀況考慮到，唐山市友發新型建筑材料股東河北省策惠、河北省勝華等十二位股東出讓其所有股權。張永生、王前二名公司股東，各自將其持有的1,000萬余元股份、130萬余元公司股權轉讓給引進公司股東天津市中德，公司股東舍棄這部分進行股權轉讓的優先權。王前另將其持有的870萬余元公司股權轉讓給友發集團；河北省勝華、河北省興發、河北省策惠、泊頭順興、孫趕良、龔為民、杜紅芬、孫建利、姚永申、張瑞等十名公司股東，將分別所持有的1,000萬余元股份所有出售給友發集團。
公司股權轉讓結束后，各股東持股情況如下：
企業：rmb萬余元
2.增資擴股
為進一步增強唐山市友發新型建筑材料的資金實力，提升競爭能力，唐山市友發新型建筑材料擬增加注冊資本14億人民幣，由友發集團以貨幣出資申購，所有記入注冊資金。此次增資擴股前唐山市新型建筑材料公司注冊資金100,000萬余元，增資擴股后公司注冊資金240,000萬余元。天津市源通澤、唐山市幫茗、杭州市熱聯、天津市友興、天津市中德等公司股東舍棄此次增資擴股的優先認購權。
此次增資擴股及公司股權轉讓事宜結束后，唐山市友發新型建筑材料各公司股東出資額及占股比例，如下所示：
企業：rmb萬余元
（二）審批流程
企業第四屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于受讓控股子公司部分少數股東權益及放棄部分優先認購權并向其增資的議案》，依照《公司章程》及上市規則等有關規定，本次交易不用遞交股東會審核。
（三）本次交易不構成關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。
二、標底企業基本情況
公司名字：唐山市友發新式建筑器材有限責任公司
成立年限：2020年06月28日
法人代表：李相東
注冊資金：100,000.00萬人民幣
統一社會信用代碼：91130282MA0F5NQ57C
公司注冊地址：河北省豐南開發區臨港經濟園西擴區
行業類別：加工制造業
業務范圍：鋼管腳手架、建筑爬架以及零部件的生產與租用;金屬結構生產，焊管設備、鍍鋅鋼管生產制造及生產加工;金屬復合材料（稀貴金屬以外）、五金交電批發零售貨品或技術進出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術進出口以外）。（不得從事省內國家產業政策嚴禁和限制工程項目的生產經營)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
依據截止到2023年3月31日未經審計的財務報表，該公司資產總額281,595.47萬余元，資產總額57,092.06萬余元，主營業務收入121,026.44萬余元，純利潤-3,673.69萬余元。
三、投資人基本概況
四、增資協議的許多具體內容
增資擴股后唐山市友發新型建筑材料公司注冊資金24億人民幣。各公司股東認繳出資時長見下表：
企業：rmb萬余元
五、增資擴股后標底公司治理
增資擴股后標底公司治理未發生變化。
六、買賣的效果和對企業的危害
1、此次子公司增加注冊資本，符合我國有關政策方針及公司長期戰略部署，有助于減少企業運營風險，對企業調節產品構造，培養一個新的核心競爭力，實現高質量發展起著至關重要的作用。
1.1可以進一步規范分公司方面的人事制度，不斷完善規模化的績效考評和薪酬激勵體系，提高整體經營效率和市場競爭力。
1.2增加注冊資本，能夠降低貸款利率，達到唐山市友發新型建筑材料正常運作對投資的需要。
2、此次股權收購前，唐山市友發新型建筑材料為公司發展子公司，企業持股比例為63.36%。股權收購結束后，企業占股比例將增加到了89.262%，管控權不發生變化，不會造成企業合并報表范圍產生變化，對企業本期經營效益不容易產生不利影響。
特此公告。
天津友發鋼管集團股份有限公司股東會
2023年7月12日
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