申明

1、公司及股東會全體人員確保本應急預案具體內容真正、精確、詳細，并確定不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、此次向特定對象發行新股結束后，公司運營與利潤的轉變，由企業自行負責；因此次向特定對象發行新股導致的市場風險，由投資人自行負責。

3、本應急預案是董事會對此次向特定對象發行新股的解釋，一切與此相反聲明均屬于虛假闡述。

4、投資人如有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、專業會計師或其它資深顧問。

5、本應急預案上述事宜并不等于審批機關針對此次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定、準許或審批，本應急預案上述此次向特定對象發行新股相關事宜的有效和進行仍待獲得上海交易所審批通過并且經過證監會愿意申請注冊。

特別提醒

本一部分上述詞句或通稱和本應急預案“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。

1、本次發行相關事宜早已企業第七屆股東會第四次臨時會議、第七屆職工監事第二次臨時會議表決通過。

2、此次向特定對象發行新股發行對象是不得超過35名投資人，發售目標包含合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

3、本次發行選用詢價采購的形式明確發行價，利率基準日為發行期首日。發行價不少于利率基準日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。

此次向特定對象發行新股最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證，依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，依據發售對象認購價格狀況，由董事會按照股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在利率基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事宜，則發行價將作適當調整。

4、此次向特定對象發行新股預估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），發行數量不得超過93,719,889股（含本數），不得超過此次向特定對象發售前企業總股本的6.37%。最后發行數量根據此次向特定對象發行價明確，計算方式為：發行新股總數=此次向特定對象發售募資總金額/此次向特定對象發行價。

在相關范圍之內，企業將報請股東會受權股東會在本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證，依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發行數量。若股票在本次發行股東會決議公示日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事項，此次向特定對象公開發行的股票數限制將作適當調整。

5、此次向特定對象發售結束后，投資人申購本次發行的個股自發售完畢之日起6個月內不得轉讓，相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。本次發行目標所獲得的上市公司向特定對象發行新股因上市企業分派股利、資本公積轉增股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。限售期完成后按證監會及上海交易所的規定執行。

6、依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的相關要求，公司在2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議，表決通過《中航重機股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規劃》，并擬遞交股東大會審議。企業高度重視對投資的收益，在往日股東分紅中都嚴格執行有關法律法規以及公司管理制度。關于企業利潤分配政策特別是股票分紅制度的制訂及實施情況、最近三年股票分紅額度及占比、股東回報整體規劃、盈余公積應用分配等狀況，請詳細本應急預案“第四節 企業利潤分配政策的確立和實施情況”。

7、此次向特定對象發行新股后，企業的每股凈資產短時間存有降低的風險性。特此提醒投資者關注此次向特定對象發行新股攤低公司股東掉期回報風險性。盡管企業為了應對掉期收益被攤低風險性建立了彌補收益對策，但所制訂的彌補收益對策并不等于對企業未來盈利作出確保。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任，報請廣大投資者留意。

8、此次向特定對象發售有待獲得主管部門、有權利國資監管部門的準許，并且經過企業股東大會審議根據、上海交易所審批通過和證監會愿意申請注冊后才可執行。

釋 義

注：本應急預案中一部分合計數與各數立即求和之與在末尾數上很有可能有所差異，系因四舍五入而致。

第一節 此次向特定對象發售計劃方案概述

一、外國投資者基本概況

公司名字：中航重機有限責任公司

股票簡稱：中航重機

股票號：600765

法人代表：冉興

創立日期：1996年11月14日

注冊資金：1,472,049,090人民幣

辦公地點：貴州省貴陽市雙龍航空港經濟開發區航空總部產業基地1號院5層

股票發行地：上海交易所

業務范圍：法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求明令禁止不可運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求理應批準（審核）的，經審批機關審批后憑批準（審核）文檔運營；法律法規、政策法規、國務院辦公廳確定要求無需許可（審核）的，企業登記自由選擇運營。（股權投資基金及運營管理；軍警民同用液壓配件、液壓傳動系統、鑄鋼件、鑄造件、熱交換器、飛機場及飛機發動機配件，車輛零備件的研發、開發設計、生產制造、維修與銷售；運營本公司自產自銷電氣產品、機械設備以及相關科技的出口業務；運營本工廠生產、科學研究所需要的原料采購、工業設備、儀表設備、備件、零配件和技術的進口業務；進行本公司進料加工和“三來一補”業務流程。液壓機、鑄鋼件、鑄造件、熱交換器科研開發、出讓和技術咨詢；貨運物流；機械設備冷熱交替生產加工、維修機電維修服務項目。）

二、此次向特定對象公開發行的背景目地

（一）此次向特定對象公開發行的環境

1、下游產業市場前景廣闊，高端裝備制造鍛鍛造市場的需求不斷擴大

未來十年，國家對高端裝備制造的需要不斷增加，銷售市場的不斷擴大。以中國民航局產業鏈為例子，依據中國航空工業發展研究中心公布《2022-2041民用飛機中國市場預測年報》，預估2021年至2040年間，我國需要補民用客機7,035架。煅造件約為飛機場人體構造重量20%，約為發動機結構凈重40%之上，高端裝備產業的持續增長將推動鍛鍛造市場的需求不斷擴大。

2、煅造件產品趨向品牌化，市場進入高質量發展的環節

中國煅造公司和國外對比主要體現在生產加工成型階段，受上下游原料和下游企業雙向擠壓成型，競爭激烈。將來高端裝備制造對煅造商品的原材料、品質、可靠性明確提出更高的要求，高檔鑄鋼件生產量將于企業競爭力中扮演更加重要角色。

3、企業多年以來深耕細作高端裝備制造煅造產業鏈，具有很強的核心競爭力

企業在高端裝備制造煅造新產品的研發制造層面積攢了雄厚的技術整體實力。在整個模鍛件、超大型鈦金屬鑄鋼件、難變形高溫合金鑄鋼件、環形鍛件高精密冷軋、等溫過程精鑄鋼件、理化檢驗等多個方面擁有多項專利權；在高附加值的原材料（如各種各樣耐熱合金、鈦金屬、特殊鋼材、鋁合金型材和高性能復合材料）運用工藝研究層面，有較強的核心競爭力。

（二）此次向特定對象公開發行的目地

1、此次向特定對象發售將將有利于完成“中堅力量工程項目”，不斷提升全產業鏈配套設施能力與安全性

企業著力打造 “中堅力量工程項目”，變成高端裝備制造金屬材料材料成型領域內的龍頭企業。本次發行緊緊圍繞 “中堅力量工程項目”，對焦煅造主營業務，提升服務水平，健全產業發展規劃，轉型組織結構，創新發展發展趨勢，完成產業鏈全新升級。本次發行結束后，企業的煅造產業在市場開拓、強化裝備、產業發展規劃、商品擴線、生產效率提升技術研發等方面都再上一個臺階，不斷提升全產業鏈配套設施能力與安全性。

2、此次向特定對象發售回收宏山煅造的極其重要，有益于全產業鏈穩鏈、強鏈、固鏈

此次向特定對象發行新股的募集資金用途之一是回收宏山煅造80%股份。宏山煅造有著500MN、125MN、60MN、25MN鍛壓機及相關配套設施，設備體系詳細，大多為進口產品，精確度高、性能穩定、堅固耐用，可以遮蓋“大、中、小”、“高、中、低”鑄鋼件的研發生產。此次并購將宏山煅造的產能優點和企業的渠道優勢高度融合和充分發揮，有益于處理企業現階段大中型鍛造設備嚴重不足的問題，將有利于整合資源快速擴大產能，將有利于健全在花唄和沿海地區的產業發展規劃，有益于處理產業鏈上的薄弱點和潛在性風險，做到“穩鏈”總體目標，產生富有彈性、彈性的產業供應鏈“強鏈”實際效果，牢固全產業鏈抗風險。

3、此次向特定對象公開發行的募投項目將將有利于搭建“研究所+公司”的全新業務運營模式，進一步拓展銷售市場行業

此次向特定對象發行新股的募集資金用途之一是技術研究院項目的實施，技術研究院工程建設將將有利于打造出“研究所+公司”的全新綠色生態，就是以新產品研發為核心，以增長推動總量，完成產品研發資源綜合、協作和數據共享，根據技術研究院牽引帶各制造業企業發展趨勢，促進中航重機從過去制造業企業向智慧運營生產和高新科技企業孵化器轉型發展。

三、發售目標以及與企業之間的關系

此次向特定對象發行新股發行對象是不得超過35名投資人，涉及合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

截止到本應急預案公示日，此次向特定對象發行新股未有明確發行目標，因此不確定發售目標與上市公司關聯，發售目標與上市企業相互關系將于發售完成后公示的發售狀況報告中直接公布。

四、此次向特定對象發售計劃方案概述

（一）發行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（二）交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象公開發行的方法，在經過上海交易所審批并獲得證監會允許登記注冊的審批期限內適時發售。

（三）發售目標及申購方法

此次向特定對象發行新股發行目標不得超過35名投資人，發售目標包含合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎法律法規相關法規的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

（四）利率基準日、發行價和定價原則

本次發行選用詢價采購的形式明確發行價，利率基準日為發行期首日。發行價不少于利率基準日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。

此次向特定對象發行新股最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證，依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，依據發售對象認購價格狀況，由董事會按照股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在利率基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事宜，則發行價將作適當調整。

（五）募資總金額及發行新股總數

此次向特定對象發行新股預估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），發行數量不得超過93,719,889股（含本數），不得超過此次向特定對象發售前企業總股本的6.37%。

最后發行新股總數根據此次向特定對象發行價明確，計算方式為：發行新股總數=此次向特定對象發售募資總金額/此次向特定對象發行價。

在相關范圍之內，企業將報請股東會受權股東會在本次發行根據上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發行數量。若股票在本次發行股東會決議公示日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事項，此次向特定對象公開發行的股票數限制將作適當調整。

（六）限售期

此次向特定對象發售結束后，投資人申購本次發行的個股自發售完畢之日起6個月內不得轉讓，相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。本次發行目標所獲得的上市公司向特定對象發行新股因上市企業分派股利、資本公積轉增股本等方式所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定安排。限售期完成后按證監會及上海交易所的規定執行。

（七）上市地點

限售期滿時，此次向特定對象公開發行的個股將于上交所上市買賣。

（八）募集資金用途

此次向特定對象發行新股募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業：萬余元

若此次扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業以自籌經費處理。企業可根據的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。在此次募資及時前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

（九）期值盈余公積安排

此次向特定對象發行新股前滾存的盈余公積會由本次發行結束后的新舊公司股東分享。

（十）此次向特定對象發售決定有效期限

此次向特定對象發售決定有效期為自企業股東大會審議通過此次向特定對象發行新股提案之日起12個月。

五、本次發行是否屬于關聯方交易

截止到本應急預案公示日，企業本次發行的對象尚未公布。最后此次向特定對象發行新股是否屬于關聯交易的情況，將于發售完成后公示的發售狀況報告中直接公布。

六、本次發行是不是造成公司控制權產生變化

截止到本應急預案公示日，貴航集團公司立即持有公司6.14%的股權，根據金江企業、蓋克企業各自間接性持有公司21.81%、1.29%的股權，總計持有公司29.24%股權，為公司控股股東。2023年1月，中航產融通告公司擬在2023年2月6日至2023年6月30日期內高管增持企業股票不得超過29,445,900股，不得超過公司股本總量的2.00%，該事項已經在上海交易所網站地址公布（公示序號：2023-002）。截止到2023年4月20日，中航產融已經完成高管增持14,706,000股，占公司股本總量的0.999%。假定中航產融高管增持企業股票29,445,900股后（實際減持股票總數待中航產融具體高管增持后確定），航空工業集團根據中航產融、航空工業通飛、貴航集團公司、金江企業、蓋克企業、中航科工間接性持有公司36.16%的股權，為公司控股股東。

假定本次發行的股票數為93,719,889股，募資最高不超過22.12億人民幣。預估本次發行結束后，貴航集團公司立即持有公司不少于90,354,320的股權，根據金江企業、蓋克企業各自間接性持有公司不少于321,116,880、19,034,864的股權，總計持有公司不少于430,506,064的股權，占發行后公司股本總量的27.49%，仍然是公司控股股東。

假定中航產融高管增持企業股票29,445,900股（實際減持股票總數待中航產融具體高管增持后確定），預估本次發行結束后，航空工業集團根據中航產融、航空工業通飛、貴航集團公司、金江企業、蓋克企業、中航科工間接性持有公司不少于532,361,453的股權，占發行后公司股本總量的34.00%，仍為公司控股股東。

總的來說，本次發行不會造成公司控制權產生變化。

七、本次發行是否屬于資產重組，是不是可能造成股份遍布不具有企業上市條件

此次向特定對象發行新股不構成資產重組。本次發行結束后，企業社會公眾股占比將不會小于10%，不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件。

八、本次發行計劃方案取得了有關主管部門準許情況和有待呈送核準的程序流程

1、此次向特定對象發售有關事項早已企業第七屆股東會第四次臨時會議表決通過。

2、此次向特定對象發售有關事項有待主管部門準許。

3、此次向特定對象發售有關事項有待有權利國資監管企業準許。

4、此次向特定對象發售有關事項有待經公司股東大會審議根據。

5、此次向特定對象發售有關事項有待上海交易所審批通過并且經過證監會做出允許登記注冊的確定。

第二節 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究

一、本次發行募集資金使用方案

此次向特定對象發行新股募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業：萬余元

若此次扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業以自籌經費處理。企業可根據的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。在此次募資及時前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

二、本次發行募集資金投資項目的相關情況

（一）回收宏山煅造80%股權項目

企業擬以現金結算的形式回收宏山煅造80%股份，此次交易完成后，宏山煅造將成為企業的子公司，將進一步提高企業在高端裝備制造煅造市場的地位，提高企業的穩定盈利水平。

此次回收不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

1、重要性與可行性研究

（1）重要性

1）切合銷售市場可持續發展的客觀性必須

高端裝備制造鑄鋼件銷售市場發展機會寬闊，進口替代、精密化、統一化的鑄鋼件變成發展趨向，但公司現階段大中型鑄造水平相對性不夠。為適應銷售市場未來發展趨勢，企業急待補充超大型鑄鋼件生產量。因而，企業建立了“十四五”期內大鑄鋼件發展戰略規劃，即緊緊圍繞大鑄鋼件進行規劃，根據外界回收已建成投產大中型鍛壓機等舉措，補充超大型鑄鋼件生產量。

2）提高企業高端裝備制造鑄鋼件銷售市場市場競爭力

回收宏山煅造擁有的500MN大中型壓力機以及服務設施，將有利于迅速補充大鑄鋼件生產量的薄弱點，將有利于整合資源快速擴大產能；融合宏山煅造在鋁合金型材業務中的技術實力和業務優勢，將有利于在金屬成型方法層面健全提高鋁合金型材鑄鋼件商品制造工藝；回收坐落于華北地區沿海地區的宏山煅造，有益于網絡優化公司在花唄和沿海城市的總體產業發展規劃。回收宏山煅造對于提升和補充企業在系統、生產能力、商品、用戶和合理布局等多個方面核心競爭優勢將起到很重要的作用。

（2）可行性分析

1）鑄鋼件銷售市場具有良好的市場前景

伴隨著將來我國經濟發展穩定發展，飛機場交貨將長期保持提高，高端裝備制造經營規模交貨和新裝備研制將開啟新的高峰時段，鑄鋼件經營規模都將放量上漲提高。以后10年C919、AG600、ARJ21等大中小型完善型號放量上漲，中國民航局及民用航空鑄鋼件產業鏈即將迎來金子發展趨勢新機遇，鑄鋼件要求將呈現不斷上漲的趨勢，鑄鋼件銷售市場具有良好的市場前景。

該項目在系統、生產能力、商品、用戶和合理布局等多個方面對企業產生提高或填補，回收宏山煅造80%股權項目具有良好的市場前景。

2）回收宏山煅造具有良好的設備基礎

宏山煅造有著全球領先、世界一流水準的設施和設備，生產線設備500MN、125MN、60MN、25MN鍛壓機及其熱處理爐等重要從美國引入，生產流水線管理體系詳細，具有生產制造高附加值的鋁型材及鈦金屬、耐熱合金、高強度結構鋼等鑄鋼件能力，宏山煅造關鍵設備均是進口產品，武器裝備優勢比較明顯。回收宏山煅造后，企業會立即新增加一整套以500MN鍛壓機為中心的整建制、全管理體系、遮蓋“大中小型”的鑄鋼件產品研發、生產線設備。

3）回收宏山煅造符合公司煅造主營業務投資目標，公司具有豐富多彩網絡資源整合，產生很強的協同作用

宏山煅造有著精良鍛造設備及各類工業廠房，符合公司煅造主營業務投資目標。企業是我國煅造行業領軍企業，積攢了充足的銷售市場、技術性、優秀人才及管理優勢，具有全方位融合宏山煅造能力，可以實現很強的協同作用。市場方面，企業可以為收購后的宏山煅造提高其生產量，充分發揮其高端裝備制造優點，提高整體經濟收益；顧客層面，企業收購宏山煅造之后將擴大高端裝備制造業務領域鋁合金型材鑄鋼件里的板圖，在現有業務流程前提下進一步擴大民機、航空航天、氣輪機等行業顧客；技術層面，公司及宏山煅造能夠分享兩個人在各自的優勢領域的技術及工藝積淀，更高效的為營銷和生產制造創變。

2、宏山煅造基本概況

（1）基本概況

（2）股份控制關系

截止到2023年3月31日，宏山煅造的公司股權結構狀況如下所示：

宏山煅造的大股東為南山鋁業、控股股東為龍口市東江街道南山村村委會。

（3）宏山鍛造公司規章中會對本次交易造成影響主要內容

截止到本應急預案公示日，宏山煅造公司股東出資協議及企業章程當中存有對本次交易組成深遠影響內容。

（4）宏山煅造執行董事、公司監事、高管人員安排

依據《關于山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權的轉讓協議》，宏山煅造股權交割日后，宏山煅造股東會、職工監事及高管人員精英團隊管理體制分配如下所示：

① 宏山煅造設股東會，由5名執行董事構成，由股東大會投票選舉，在其中，中航重機候選人4名，南山鋁業候選人1名。宏山煅造股東會設老總1人，由中航重機提名的執行董事出任，并且經過股東會投票選舉，老總為宏山煅造的法人代表。董事會會議應該有整體執行董事的半數以上參加即可舉辦。股東會會議決議的決議推行一人一票。股東會作出決議，應當經整體執行董事的半數以上根據即可起效。

② 宏山煅造設職工監事，由3名公司監事構成，在其中，中航重機候選人2名，然后由股東大會投票選舉；職工代表監事1名，由職代會、職工大會或者其它方式投票選舉造成。

③ 宏山煅造設經理一名，由中航重機執行重要人事任免操作后向宏山煅造候選人，然后由董事會決定聘用或辭退。宏山煅造設副總，幫助總經理工作，承擔主抓范圍之內主要工作；副總候選人由經理依據中航重機的推薦量向宏山煅造候選人，然后由宏山煅造董事會決定聘用或是辭退。宏山煅造設財務主管（又被稱為財務經理）一名，由經理依據中航重機的推薦量向宏山煅造候選人，然后由宏山煅造董事會決定聘用或辭退。

（5）宏山煅造截止到2022年12月31日的重要財產、債務概述

宏山煅造創立于2023年1月10日，宏山煅造2022年12月31日財務報表系依照宏山煅造財產相匹配初始狀況仿真模擬編寫。截止到2022年12月31日，宏山煅造仿真模擬財產、債務情況如下：

企業：萬余元

注：以上表格內容沒經財務審計。

（6）宏山煅造財產質押物狀況

截止到本方案公告日，宏山煅造財產不會有被質押、抵押等支配權受到限制狀況。

（7）宏山煅造非營利性資金占用費狀況

截止到本方案公告日，宏山煅造不會有非營利性資金占用費的情況。

（8）宏山煅造最近三年評定、買賣、增資擴股及改革狀況

宏山煅造為新設公司，截止到本方案公告日，不會有最近三年評定、買賣、增資擴股及改革的現象。

（9）宏山煅造主營業務狀況

宏山煅造主營業務煅造新產品研發、生產制造、生產加工與銷售，有著25MN、60MN、125MN、500MN四種規格型號鍛壓機以及設備配件，具有生產制造高附加值、高效益的鋁合金型材及其鈦金屬、耐熱合金、合金結構鋼商品能力。

（10）涉及到的重大訴訟、訴訟事宜及其它重要或有事項

宏山煅造為新設公司，截止到本方案公告日，不會有重大訴訟、訴訟事宜及其它重要或有事項。

（11）計劃收購財產為股份的其他事宜表明

①有關收購股權是否屬于控制權的解釋

此次回收結束后，企業將擁有宏山煅造80%股份，獲得宏山煅造控制權。

②計劃收購股份是否滿足出讓標準

此次出讓已經取得南山鋁業股東會準許；宏山煅造的公司章程范本中都不存有很有可能對此次回收產生重大不良影響的事宜；南山鋁業持有宏山煅造股份不會有質押、質押貸款、留設等權利負擔，也沒被有權機關采用凍潔、被查封、扣留等舉措，沒有別的很有可能限定或嚴禁轉讓情況。因而，此次企業計劃收購股份合乎出讓標準。

3、回收定價原則

依據買賣雙方對宏山煅造的基本計算，宏山煅造的總體公司估值大約為16.47億人民幣。根據本基本公司估值，本次交易看漲期權宏山煅造80%股份的買賣做價暫定為13.176億人民幣。本次交易實際價格將結合公司聘用評估部門出具的以2022年12月31日為基準日的分析報告記錄的并且經過國有產權管理方法有權利企業評定備案凈資來決定。

4、股東會對此次標價合理化的探討和分析

依據基本預評估狀況，宏山煅造80%股份的預估值為13.176億人民幣。本次交易實際價格將結合公司聘用評估部門出具的以2022年12月31日為基準日的分析報告記錄的并且經過國有產權管理方法有權利企業評定備案凈資來決定。本次交易所涉及到的資產定價公允價值，不存在損害公司與公司股東合法權益情況。

5、本次交易不構成關聯方交易

本次交易的關聯方與上市企業不會有關聯性，因而本次交易不構成關聯方交易。

（二）技術研究院工程項目

工程總投資46,200.00萬余元，擬采用募資40,000.00萬余元，建設主體為中航重機，基本建設地點為貴陽市航空產業園。根據本工程建設，將全面搭建“材料研發及再造-煅造件成型-深度加工及總體基礎件”的全新綠色生態配套設施自然環境，打造出“產品研發+產業鏈”的新業態業務發展方式，對行業產業鏈延展等多個方面產業發展規劃。

1、重要性與可行性研究

（1）重要性

1）貫徹高端裝備制造產業發展使命

公司為全國高端鍛、鑄造件規模化生產企業和前沿材料的研發、生產制造、應用公司，在自身發展前提下根據進一步技術革新、服務模式創新開展技術整合、提高，完成在我國高端裝備制造材料與鍛、鑄造件等結構型總體基礎件生產制造水準成長是時期授予使命。

2）提高企業技術創新能力

我國總體規劃以及相關現行政策、產業鏈迅速發展、當地政府全力支持是企業發展的主要機會。把握機遇乘勢而上，自主創新求進，是企業高速發展的重要。通過此工程建設，企業在處理現階段自主創新方面出現問題的與此同時，可以統一進行科技管理、共性技術產品研發、項目風險管理，提升中航重機科技創新體系，整體規劃技術性研發方向，以裝備發展市場需求為導向，提高技術創新能力。

3）產業模式亟需轉型發展

伴隨著將來新品的研發發展趨勢，客戶對于零部件訂單交付提出新的要求。現階段單一的原材料、成型、生產加工配套完善階段已無法產生綜合性的競爭能力，無法滿足客戶需求，必須基本建設從原料制取→煅造件成形→零部件加工→部部件安裝等各個環節生產制造，搭建全新升級自然生態環境，產生整體優勢，才能達到將來顧客對產品全面性、品質、周期時間、費用等上的要求，在行業內占據關鍵競爭優勢，在更好地服務用戶服務、控制成本的從而實現全過程循環系統生產制造。

（2）可行性分析

1）符合我國創新和地理信息產業發展趨勢政策方針

2016年公布的《國家創新驅動發展戰略綱要》明確提出2050年完工世界科技創新強國“三步走”總體目標。該規劃綱要在謀篇布局時突顯注重以科技創新為中心的創新改革，明確提出了以科技創新推動和推動精細化管理、組織創新和營銷創新等創新改革，以科技創新因素集成化別的因素，走出一條改革創新新出路。

2020年10月29日，共產黨第十九屆中央紀律檢查委員會第五次全會申請的《中共中央關于制定國民和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》明確提出了發展趨勢戰略新興產業，其中也包括加速發展壯大新型材料、高端裝備制造、航天工程等領域。耐熱合金、鈦金屬、鋁合金型材、壓鑄鋁等合金制品具有較好的強度和高溫抗壓強度，普遍做為飛機機身建筑材料和汽車發動機原材料。

本項目的實施符合我國創新和地理信息產業發展趨勢政策方針。

2）企業研發和生產積累濃厚，技術實力充足

企業成立以來，緊隨中國行業發展的節奏感，為用戶提供配套方案。企業在煅造新產品的研發制造層面積攢了雄厚的技術整體實力。在整個模鍛件、超大型鈦金屬鑄鋼件、難變形高溫合金鑄鋼件、環形鍛件高精密冷軋、等溫過程精鑄鋼件、理化檢驗等方面技術性居國內領先水平，擁有多項專利權；在高附加值的原材料（如各種各樣耐熱合金、鈦金屬、特殊鋼材、鋁合金型材和高性能復合材料）運用工藝研究層面，居領域領先地位。

企業牢靠技術實力為項目順利推進給予充分保障。

3）企業科研成果轉化市場前景廣闊

技術研究院不但做為項目研發、溝通與服務項目保障中心，與此同時承擔領域級工藝要求、過程管理等有關技術資料的確立與公布；提升產品生產工藝設計制造、檢驗水平和質量；在生產配置、步驟合理布局、數智化轉型生產制造等多個方面建立良好的示范作用。新技術應用、新技術、新產品研發完成后，根據產品化技術研究和小批生產，完成加工過程和產品品質穩定，加快了研發能力的融合與科技創新轉化卵化；卵化完成后轉到中航重機所屬企業或者通過社會合作完成大批量生產，探尋具備“研究所+公司”科研成果轉化途徑，培植產業鏈發展新動能，奠定煅造產業創業孵化基地新格局。

2、新項目投資概算及經濟效益

本工程總投資46,200.00萬余元，擬采用募資不得超過40,000.00萬余元。該項目實際項目投資具體內容組成如下所示：

（1）新項目投資概算

（2）新項目投資收益分析

本項目建設期36月，新項目完工達產后，預估稅后工資項目投資內部報酬率為12.09%，稅后工資投資收益率為10年（含經營期）。

3、募集資金投資項目土地資源狀況

該項目土地權屬證書已經辦理中。

4、募集資金投資項目涉及到審批事宜狀況

截止到本方案公告日，該項目已經取得項目備案并實施項目環評批復。

（三）補充流動資金

1、項目基本情況

企業擬向此次向特定對象發行新股募資里的49,440.00萬元用于補充流動資金，以加強企業的經濟實力，減少企業負債率，提升公司資本結構，降低企業銷售費用，考慮將來業務流程日益增長的經營要求。

2、重要性與可行性研究

（1）填補營運資本，達到企業業務發展趨勢需要

得益于行業的發展，企業整體經營規模預計不斷擴大，企業流動資金需求也會跟著大幅上升。公司現階段資金主要是用于達到原來業務日常運營和發展需要，此次補充流動資金與企業未來生產制造企業規模、總資產、業務開展情況等相符合，有利于達到企業未來針對周轉資金的需要。

（2）優化資產結構，減少利率風險，提升抗風險

補充流動資金有益于處理企業迅速發展中的資金緊張難題，也有助于優化資產結構和提高經營情況。本次發行結束后，企業的負債率將進一步降低，有益于網絡優化公司的營運資本、減少利率風險、提高企業的抗風險。

（3）減輕負債工作壓力、網絡優化公司資本結構

為了支持發展戰略規劃，企業近些年增加投資力度和資本開支經營規模，總資產和經營規模不斷增長，平時營運資金需求亦不斷增長。除依靠自己的的經營性現金流量滿足你的運營和行業發展的必須外，隨著市場工程項目增加，為了解決企業發展中的融資需求，企業主要是通過銀行貸款等形式來籌集資金。因而，根據募資補充流動資金，有益于減輕企業的償還債務工作壓力，降低企業財務支出，網絡優化公司資本結構，提高公司財務穩定水平。

綜上所述，此次應用募資49,440.00萬元用于補充流動資金，將有助于企業產品種類和技術創新的有序推進，維持并提高企業市場競爭水平，與此同時能有效使營運資本與企業生產企業規模與業務情況相符合，優化資產結構，減少銷售費用，提升抗風險，提高企業持續盈利和獲利能力。

三、本次發行對公司經營、經營情況等危害

（一）本次發行對公司經營產生的影響

本次發行募資將主要用于回收宏山煅造80%股份、技術研究院工程項目及補充流動資金，募集資金投資項目均緊緊圍繞公司主要業務進行。此次募投項目符合我國有關國家產業政策及其我們公司總體戰略規劃方位，具有較好的市場前景和社會效益。此次募集資金投資項目出臺后，公司主要業務的競爭能力將會得到進一步提升，有益于進一步提高企業的營運能力，夯實企業的行業前列，提高競爭能力，為公司可持續發展觀打下堅實的基礎。

（二）本次發行對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的資產總額與凈資產將與此同時升高，負債率將有所下降，資金實力得到提升，企業整體經營情況將會得到進一步改善，抵擋會計抗風險能力亦將進一步增強。

此次募集資金投資項目符合我國有關的國家產業政策和今后企業整體發展戰略發展的趨勢，具有較好的市場前景和社會效益，長遠來看，將進一步提升企業的主營業務收入和獲利能力，企業資金實力將有一定的提高，符合公司持續發展任務和公司股東權益。

（三）本次發行對掉期回報危害

本次發行結束后，企業總市值將有所上升，而募集資金投資項目所產生的經營收入需要一定的時間更能體現，因而公司存在每股凈資產短時間被攤低的概率。企業擬通過深耕主業、加速募投項目項目投資進展、提升募資管理方法、完善公司治理、進一步完善嚴格執行利潤分配政策、提升投資人回報機制等舉措，提高信貸資產質量，完成企業的可持續發展觀，以彌補股東回報。

四、股份轉讓協議的內容概述

（一）協議簽訂行為主體及簽署時長

1、協議簽訂行為主體

招標方：中航重機有限責任公司

承包方：河南南山鋁業有限責任公司

丙方：山東省宏山航空公司煅造有限公司（標的公司）

2、簽署時長

2023年6月2日，中航重機有限責任公司、河南南山鋁業有限責任公司、山東省宏山航空公司煅造有限公司就此次股份轉讓事項簽訂了《關于山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權的轉讓協議》。

（二）合同主要條款

第1條 公司股權轉讓

1.1 承包方允許依照約定書將其持有的標底公司股權轉讓給招標方，招標方允許依照約定書支付現金方法轉讓承包方轉讓標底股份。

1.2 甲、乙協商一致，列入此次協作范疇的財產經彼此基本計算公司估值大約為16.47億人民幣。標底股份的出售價格會以《評估報告》記錄的并且經過甲、乙彼此認同后報招標方主管機構備案評價結果為基礎明確。在以下幾點順利完成的隔日，多方應再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議，承諾最后的股權轉讓價格：

（1）承包方已依照約定書將列入協作范疇新土地及房地產所有產權過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產權證書；

（2）標的公司的評價結果早已招標方主管機構辦理備案；

（3）此次股份轉讓事宜早已招標方第二次舉行的股東會表決通過。

1.3 股權轉讓款訂金的付款

1.3.1 甲、乙協商一致，股權轉讓款訂金為2.624億人民幣。

1.3.2 承包方允許招標方在取得上級部門審核同意后付款以上第1.3.1款合同約定的股權轉讓款訂金，招標方正常情況下需在2023年6月16日以前得到上級部門審批通過，若沒能在上述情況時間內得到審批通過，則甲、乙雙方就再行協商處理。在招標方得到上級部門審核同意后，招標方將根據協議書第1.3.3款將股權轉讓款訂金匯到共管賬戶；假如在取得上述情況審批通過前，協議書第1.3.4款上述標準都已得到達到或者被招標方免除，則業主將股權轉讓款訂金立即匯到承包方指定收款賬號。

1.3.3 在招標方按照上述第1.3.2款得到上級部門審批通過但協議書第1.3.4款上述標準并未所有得到達到或沒被招標方免除的情形下，甲、乙彼此應當按照下列規定在最短的時間內設立共管賬戶，并且在該等共管賬戶設立后5個工作日后，招標方將股權轉讓款訂金匯到共管賬戶：

（1）甲、乙協商一致以承包方為名設立由甲方和乙方一同監管銀行帳戶（下稱“共管賬戶”），共管賬戶預埋招標方特定代表等承包方特定所代表的個人印章。

（2）共管賬戶的開辦及維護費，以共管賬戶內監管資金所形成的貸款利息付款。甲、乙協商一致，在協議書第1.3.4款上述標準所有達到后，共管賬戶里的剩下貸款利息（若有）歸承包方具有，甲、乙兩個人在解付共管賬戶里的監管資金時一并把剩下貸款利息解付至承包方指定收款賬號；可是，若協議終止或消除，則共管賬戶里的貸款利息（若有）歸業主全部，承包方應自協議終止或消除的時候起消除對共管賬戶嚴格監管。

（3）有關共管賬戶的設立、資金托管、資金劃轉等計劃方案，由甲、乙彼此依照約定書與監管銀行再行商議并簽訂資金監管協議給予承諾。

1.3.4 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日后，甲、乙彼此應相互向監管銀行傳出劃賬命令，將共管賬戶里的股權轉讓款訂金從共管賬戶解付至承包方指定收款賬號：

（1）承包方已經將經甲、乙彼此維護保養確定后列入協作范疇的財產所有引入標的公司，在其中列入協作范疇新土地及房地產由乙方按照合同約定產權過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產權證書；

（2）標底公司注冊資產早已由乙方所有認繳及時，且承包方已聘用具備證券資格中介機構出示匯算清繳報告；

（3）協議書早已彼此簽定。

1.3.5 由于招標方已依照《合作框架意向協議》承諾向乙方付款預定金1,000萬余元，甲、乙協商一致，在招標方依照協議書第1.3.2款、第1.3.3款承諾向共管賬戶或承包方特定收款賬號匯到股權轉讓款訂金后5個工作日后，承包方應先上述情況預定金一次性返還還至甲方預定金付款賬號。

1.4 第二期股權轉讓款的付款

1.4.1 第二期股權轉讓價款為最后股權轉讓價款的80%減掉股權轉讓款訂金，主要額度由多方再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議給予承諾。

（下轉B3版）