（上接B2版）

1.4.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內，招標方應先以上第1.4.1款合同約定的第二期股權轉讓款匯到承包方指定收款賬號：

（1）招標方聘用的具備期貨業務資質的審計公司實現對標的公司的交收財務審計并提交《交割審計報告》；

（2）承包方已依照約定書向標的公司全額的補充緩沖期虧本（如有）；

（3）多方已依照約定書進行交收辦理手續，并簽訂《交割協議》；

（4）甲、乙兩方已簽定經雙方達成一致的全新企業章程；

（5）承包方已依照約定書進行標底股權過戶至招標方名下工商變更登記；

（6）進行合同中第二期賬款的許多支付前提條件；

（7）承包方已依照約定書進行員工遷移；

（8）承包方已依照約定書與標的公司簽定有關水電費的服務合同。

1.5 第三期股權轉讓款的付款

1.5.1 第三期股權轉讓價款為最后股權轉讓價款的20%，主要額度由多方再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議給予承諾。

1.5.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內，招標方將以上第1.5.1款合同約定的第三期股權轉讓價款匯到承包方指定收款賬號：

（1）協議書第1.4.2款上述標準已經全部進行；

（2）進行合同中第三期賬款的許多支付前提條件。

1.6 雖然有以上第1.4款、第1.5款承諾，如果出現承包方違背協議書以及合同補充協議合同約定的情況，則甲方有權從剩下股權轉讓價款上直接扣押相對應金額的賬款，做為承包方擔負賠償或合同違約責任的形式，如股權轉讓價款不能扣除，則承包方應再行支付現金方法給予賠付。相同的，如果發生招標方違背協議書以及合同補充協議合同約定的情況，則承包方有權利從招標方預付股權轉讓價款上直接扣押相對應金額的賬款，做為招標方承擔賠償責任的形式，如從而造成股權轉讓款不夠的，則須由甲方再行支付現金形式進行補充。

1.7 甲方位以上收款賬號付款歷期股權轉讓價款后，則視為招標方在協議書項下的付款相對應金額的股權轉讓價款責任已執行及時。承包方自主決定對收款賬號內賬款的操縱和使用，因承包方對收款賬號內賬款的分派與使用所引起的一切糾紛案件和異議，由乙方自己承擔，與業主不相干。

第2條交收及交割財務審計

2.1 在協議書以及合同補充協議實施后、交收進行日前，且股權轉讓款訂金已依據約定書匯到承包方收款賬號的情形下，承包方和標的公司應先后進行標底公司股權轉讓的交收辦理手續、工商局過戶手續，招標方給予必需相互配合。

2.2 為了完成交收的效果，多方允許，在承包方已經將經甲、乙彼此維護保養確定后列入協作范疇的財產所有引入標的公司后，依照下列承諾推動交收的各項任務：

2.2.1 交收標準日暫定為2023年6月30日，雙方將緊密配合，盡快完成股權交割。甲、乙彼此可以根據實際情況商議提早交收標準日的實際日期。

2.2.2 甲方受權工作人員及其依據約定書由甲方委任工作的人員（下稱“招標方交收工作人員”）有權利在交收標準日前進到標的公司的居住地進行交收前期準備工作。多方需提前溝通交流確定交收流程與時間，承包方和標的公司確保招標方交收工作人員的加入并協助招標方進行交收，并需在交收時：

（1）幫助招標方交收工作人員入駐標的公司工廠，開展財產交收。

（2）將標的公司的圖章、印章、單據及金融機構Ukey等，及經營許可證等證件的正本交給招標方交收工作人員存放。

（3）將標的公司所具有的全部動產抵押移交招標方交收工作人員確定，核實后該等動產抵押保存在標的公司。

（4）將標的公司所具有的全部房產的所有權憑據、建設規劃、基本建設文件和國有土地出讓合同的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等所有權證或文檔保存在標的公司。

（5）將和標的公司財產和業務相關的合同原件交給招標方交收工作人員確定，以上合同書包含由標的公司在交收標準日之前所簽署的一切合同書、協議書、合同以及調整、改動或填補，包含但是不限于相關市場銷售、原料供應、能源需求、貸款、零部件進口的、機器設備選購、租用、訂制、運輸和建設工程中的所有合同書、保單以及其他全部合同書、協議書、合同、承諾書、確保函、個人信用、提貨單、貨運單、各種各樣單據及其它一切相關的法律條文，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（6）將和標的公司財產和業務相關文件資料正本交給招標方交收工作人員確定，包含業務流程紀錄、會計及文書檔案、銀行帳戶、產品品質紀錄、品質檔案資料、技術資料、經營紀錄、統計數據、使用說明、維護手冊、培訓手冊、可行性報告、政府批文等相關資料資料，不論是以文本形式或者以電腦應用、硬件配置方式或其它方式給予記載的，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（7）將生產經營活動所需要的已經從有關政府機構授予支配權、許可證書、營業執照、證明文件及授權證書交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料理應保存在標的公司。

（8）將和標的公司有關的其他資料的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（9）將根據約定書轉移到標的公司的員工檔案表及個人檔案交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（10）與招標方根據全方位匯總形式進行以上財產及文檔確認工作中，盤點結果由雙方意味著簽字。

2.2.3 在相關第2.2.2款上述交收工作中結束后，雙方將一起簽定《交割協議》，該協議簽署之日即是交收進行日。

2.2.4 承包方在此聲明并確保，承包方在交收時要將標的公司的早已執行結束及其并未執行完成后的合同書、協議書、合同以及調整、改動或填補等相關資料所有交給招標方交收工作人員確定，并和招標方交收工作人員簽定交收確定明細；如果在交收結束后發覺承包方仍然存在未交接的與標的公司有關的并未執行過的合同書及協議書等相關資料，則由于執行該等未轉交合同書及協議書而造成的其他費用、義務所有由乙方擔負。

2.3 甲、乙協商一致，在《交割協議》簽定后，招標方即有權利做為擁有標的公司80%股份的公司股東并具有股東權益，并有權利可向標的公司候選人執行董事、公司監事、高管人員等形式參加標的公司的經營活動，包含以標的公司為主導進行煅造業務流程。

2.4 在開展交收工作過程中，招標方聘用的具備證券資格的審計公司會以交收標準日為財務審計標準日對標的公司開展交收財務審計，承包方和標的公司應緊密配合進行交收財務審計，且承包方應依據交收標準日先前簽的合同（包含協議書、合同以及調整、改動或填補）及其該等合同的實際履行狀況向審計公司真正、精確、全面地公布需在《交割審計報告》中記提或體現的債務或花費。多方允許，將《交割審計報告》記錄的結論做為多方確定股權轉讓合同項下標的公司截止到交收標準日的經營情況、過渡期損益的重要依據。在承包方接到宣布《交割審計報告》后10個工作日日內，如承包方沒有對《交割審計報告》提出書面申請質疑，則視為承包方認同《交割審計報告》；如承租方在上述情況時間內對《交割審計報告》提出書面申請質疑，則是由雙方進一步協商處理。

第3條 過渡期損益

3.1 承包方僅擔負或具有標的公司在合同所合同約定的銜接期內所產生的損益表，損益表的實際額度以招標方聘用的具備證券資格的財務審計部門出具的《交割審計報告》記述金額為標準。

3.2 為推進以上第3.1款上述損益表的擔負或具有，多方允許依照下列方法解決：

3.2.1 假如標的公司在調整期內產生虧本，則承包方需在協議書第2.4款合同約定的10個工作日日期滿后5個工作日日內，或在雙方對《交割審計報告》達成一致意見后5個工作日日內支付現金方法一次性向標的公司給予補充；因上述情況虧本賠償所產生的稅金，均由乙方擔負。

3.2.2 如標的公司在調整期內贏利，則由甲方或標的公司根據依法依規的形式向乙方付款。

3.3標的公司在交收標準日時產生的損益表，由甲方與乙方依照此次公司股權轉讓后各自占股比例擔負或具有。

第4條 會計及法律糾紛確保

4.1 在交收進行日后任何時刻，如出現包含但是不限于下列或有負債事宜，導致標的公司遭到財產損失（下稱“或有負債”），承包方應按照協議書第4.2款承諾向標的公司進行賠付，但是若以下幾點是因為招標方緣故所形成的以外：

（1）因交收進行日以前的各類事宜所引發的但交收進行日后所發生的起訴、訴訟、勞務糾紛及糾紛案件、貸款擔保、行政處分、毀約以及其它糾紛案件和異議（包含但是不限于產品質量責任或侵權責任糾紛）。

（2）因交收進行日以前的各類事宜所引發的但截止到交收進行日的負債表未注明的債務。

（3）因承包方沒能在交收進行日之前就已經列入協作區域范圍工程項目獲得工程項目的建筑施工許可證書等報建手續而造成標的公司遭受處罰。

（4）針對列入協作范圍之內財產因交收進行日以前的理由所產生的所有權異議或糾紛案件，而造成標的公司遭到經濟損失。

（5）因標的公司在交收進行日以前開發設計或使用的app及相關軟件項目侵害一切第三方專利權造成標的公司遭到經濟損失。

（6）別的出現于交收進行日以前的造成招標方和/或此次公司股權轉讓后標的公司遭到財產損失的或有事項。

4.2 如果出現協議書第4.1款上述情況，招標方或標的公司應則在了解之日起十日內書面形式通知承包方，承包方應自主受權相關人員解決該等事宜，招標方或標的公司提供一定的幫助，所產生的不良影響或法律依據由乙方自己承擔；若因上述情況原因造成給標的公司經濟損失，則標的公司有權利挑選下列任意一種或多種形式規定承包方給予賠付，且甲方有權幫助標的公司向乙方追責承擔責任：

（1）受權并同意甲方有權從應對乙方的股權轉讓價款上直接扣除相等于直接損失金額，并付給標的公司；

（2）允許標的公司直接在應對承包方以及關聯關系的借款（若有）中扣押相等于直接損失金額；

（3）允許標的公司直接在應對乙方的年底分紅中扣押相等于直接損失金額；

（4）承包方支付現金名義向標的公司賠付相等于直接損失金額。

4.3 如果出現協議書第4.1款上述情況導致招標方蒙受損失，或是標的公司未根據協議第4.2款承諾追責承包方合同違約責任間接性造成招標方蒙受損失，則甲方有權追責乙方的合同違約責任，同時要求承包方賠付招標方遭到經濟損失。

第5條 合同違約責任

5.1 本股權轉讓合同一經簽定，對甲、乙彼此都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協議（包含配件）所訂立之責任或任何一方根據協議所作出的闡述與確保在實際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應被稱作毀約，違約方應根據協議相對應條文的承諾承擔賠償責任。

5.2 除協議書另有約定外，假如協議書一方違背約定書但并未開啟造成協議解除的前提條件，亦不能造成協議書沒法執行，即在違約方自主改正其違規行為，并承擔賠償責任前提下，甲、乙彼此應再次履行協議。導致守約方虧損的，違約方還應當賠付守約方損失。

第6條 信息保密

6.1 協議書任何一方（下稱“該方”）只有為推進合同的目地使用協議之內容包括由別的方提供的所有信息（下稱“該等相關信息”）。事前無法得到別的方書面確認，該方無論什么時候不得為所有其他目地應用也許可其他人應用或者向第三方公布該等相關信息。但以下情形以外：

（1）多方依照金融監管單位以及相關證交所的上市規則要求進行信息公開，在這個等情況下，多方應按照事前共同商定的時間也及內容對外開放公布相關本次交易信息內容。任一方均不得運用內募信息內容違反規定交易公司股票。

（2）為有效附隨于協議書的目的而向該方執行董事、公司監事、高管人員、員工、關聯企業同時為此次交易中心聘用中介機構所作出的公布，或依據法律、政策法規或政府部門或其它有地域管轄的監管或管理機構的相關規定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其執行董事、公司監事、高管人員、員工、關聯企業及其所聘用中介機構遵循此條所規定的保密義務。

第7條 協議書起效及其它

7.1 協議書在各方面的法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章之日起創立，合同中相關條文自協議書創立之日起起效，別的條文在下列條件所有達到之日起起效：

（1）此次公司股權轉讓已經獲得招標方上級部門準許；

（2）此次公司股權轉讓已經獲得國防科工主管部門許可的（如果需要）；

（3）協議書上述公司股權轉讓事項得到招標方股東會及股東大會準許；

（4）協議書上述公司股權轉讓事項經承包方股東會準許。

7.2 協議書對多方以及合法繼承人均具有約束力，對多方以及合法繼承人組成合理合法、合理和可操作的責任義務。

7.3 除協議書另有約定外，合同的其他所有改動、填補、變動必須經多方協商一致采用書面通知并且經過多方簽定然后按合同的起效標準起效。

7.4 若因標底股權過戶必須甲方和乙方再行簽定工商行政管理機關指定股權轉讓合同文字（下稱“特定文字”），則甲方和乙方屆時簽定特定文字；如特定文字與本協定發生沖突或不一致，多方允許以本約定書為標準。

7.5 協議附件為協議書不可缺少的重要組成部分，與協議書具備同等法律效力。

第三節 股東會有關本次發行對企業危害的探討和分析

一、本次發行后企業業務及資產整合規劃和業務架構、企業章程、股東結構、高層管理人員構造的變化情況

（一）本次發行對企業業務產生的影響

公司現階段主要是針對煅造和液壓機品質業務流程，主要產品包括煅造件、液壓機基礎件和換熱器等。本次發行募資主要運用于回收宏山煅造80%股權項目、技術研究院工程項目及其補充流動資金，均用以公司主要業務的高速發展。此次募投項目執行結束后，企業主營業務保持一致。在公司具有業務流程前提下，募集資金投資項目將提升企業達到市場需求水平，進而進一步增強企業的人才吸引力。

（二）本次發行后企業業務及資產整合方案

中航重機“十四五”及中遠期發展策略是打造“材料研發及再造-煅造件成型-深度加工及總體基礎件”的全新綠色生態配套設施自然環境，打造出“研究所+公司”的新業態經營模式，變成煅造領域的中堅力量。

將來宏山煅造新的業務精準定位將利用中航重機“中堅力量”建設工程施工，列入中航重機的全新生態和業態創新。在業務中充分發揮設施優點，融合中航重機在管理體系、技術性、銷售市場上的優勢，對焦大中型模鍛件研發生產制造。在配套設施業務上重點圍繞世界各國飛機場、汽車發動機銷售市場，關鍵拓展燃機行業，推進并擴張航空領域，適度向電力能源、海洋技術等商用行業擴展。實際融合計劃方案如下所示：

1、業務整合

宏山煅造將來以大型客機零部件和汽車發動機盤軸為主導，同時結合“研究所+公司”的新業態方式，對有關設備進行研發，產生集約化發展。燃機行業以盤軸件為主導，拓展產品配套設施家譜圖，產生新經濟增長點。夯實宏山煅造目前鋁合金型材成形技術優點，產生市場競爭力，搶占市場份額；在中航重機技術研究院的平衡下，關鍵向耐熱合金、鈦金屬成形技術發展趨勢，變成煅造領軍企業。

2、管理整合

將來宏山煅造是中航重機統一管理的分公司，在管理模式和市場開拓上落實“一個重機”的指導方針，綜合業務階段，參考中航重機各類管理模式規定，制訂合乎宏山煅造自身優勢的監管流程制度，是企業成員行為規范和紀律確保。

3、組織工作人員融合

回收結束后進行對宏山煅造整治方式及整治架構的再次融合，通過組織規章修定、股東會換選、高管聘用等一系列整治架構調整，統一規范宏山煅造人事制度，執行從戰略、總體目標、規劃等宏觀經濟融合，到規章制度、崗位職責、流程等外部經濟融合。委任不一樣等級、不同種類的管理者出任宏山煅造的經理層和高管工作人員，推動宏山煅造及時完成各類組織工作人員融合工作中。

4、資產整合

對宏山煅造的財產進行全方位辨別，針對公司發展戰略和生產工藝流程所需要的財產直接購買，以提升財產配置，改進資產構造。整合，充足提升資產使用率，做到推動科技進步、提高工作效率、降低成本、提高企業競爭優勢的效果。

（三）本次發行對《公司章程》產生的影響

本次發行結束后，企業將依據發售結論對《公司章程》中注冊資金、總股本等和本次發行有關相關條款進行調整，并登記工商變更登記。

（四）本次發行對股東結構產生的影響

本次發行將使企業股東結構產生一定改變，發行后企業原來股東占股比將有一定的變化，但不會造成公司控股股東和控股股東產生變化；本次發行結束后，企業社會公眾股不得低于10%，也不會造成企業股份遍布不具有企業上市條件。

（五）本次發行對高層管理人員構造的危害

本次發行也不會對高層管理人員構造造成嚴重危害。若公司擬調節高層管理人員構造，將依據相關規定，執行必須的司法程序和信息披露義務。

（六）本次發行對業務架構產生的影響

本次發行募投項目緊緊圍繞公司主要業務進行，募投項目的實行將有利于打造核心競爭力，夯實市場占有率，增大收益經營規模，提升穩定盈利水平，確保將來可持續發展觀。因而，本次發行不會造成公司主要業務構造產生變化。

（七）本次發行對企業股票分紅產生的影響

本次發行結束后，企業仍將根據證監會、上海交易所等監管部門的要求及其《公司章程》、股東回報規劃等規章制度規定，嚴格遵守現有的股票分紅現行政策，切實保護公司股東分紅支配權，并且在達到業務發展必須前提下最大限度地收益公司股東。

二、本次發行后財務狀況、營運能力及現金流的變化情況

此次發行新股募資到位后，企業的資產總額及凈資產規模將有所增加，資產負債結構日趨有效，營運能力進一步提高，競爭優勢都將獲得提高。本次發行對財務狀況、營運能力及現金流的實際危害如下所示：

（一）本次發行對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的資產總額與凈資產將與此同時升高，負債率將有所下降，資金實力得到提升，企業整體經營情況將會得到進一步改善，抵擋會計抗風險能力亦將進一步增強。

（二）本次發行對企業盈利能力產生的影響

此次募資擬投資項目的實施將進一步提高企業市場競爭力，企業經營經營規模將會增加，主營業務收入將提高，企業持續盈利水平將進一步提升。因為募投項目完工投產需要一定周期時間，募集資金使用經濟效益短時間無法徹底反映，但是隨著募投項目新增產能逐漸釋放出來，產品類別生產量的大幅提升將將有利于進一步擴大市場份額，從而進一步提升企業的總體營運能力和市場競爭力。

（三）本次發行對企業現金流產生的影響

本次發行結束后，短時間企業融資活動現金流量量將有所增加。伴隨著募集資金投資項目的進一步具體實施，企業融資活動的資金流出量將隨著提升。在募投項目結束后，伴隨著項目收入和經濟效益增長，企業經營活動產生的凈現金流量將會得到大幅提升。總而言之，本次發行將改進企業的現金流量情況。

三、公司和大股東及關系人和人之間業務往來、管理關系、關聯方交易及同行業競爭等變化趨勢

本次發行不會產生公司和大股東、控股股東以及關聯人間的業務往來、管理關系發生變化，亦不會因為本次發行形成新的同行業競爭，也不會影響企業生產運營的自覺性。

如果因執行此次募投項目而新增加關聯方交易，外國投資者將及時執行對應的決策制定及公布責任，以確保關聯交易的規范化及成交價的公允性，不容易根據關聯方交易開展內幕交易，亦不容易危害中小投資者權益。

四、本次發行結束后，企業存不存在資產、財產被大股東以及關聯人占用情況

本次發行前企業不會有資產、財產被大股東以及關聯人違反規定占用情況；本次發行結束后，都不會因而造成資產、財產被大股東以及關聯人違反規定占用情況。

五、本次發行結束后，企業為大股東以及關聯人公司擔保的情況

本次發行前企業不會有為大股東以及關聯人違反規定公司擔保的情況；發售結束后，都不會因而造成為大股東以及關聯人違反規定公司擔保的情況。

六、企業債務結構是否可行，本次發行是不是大幅增加債務（包含或有負債），存不存在債務占比太低、財務成本不合理狀況

截止到2022年12月31日，企業合并口徑負債率為48.80%。本次發行結束后，企業凈資產規模將相對應提升，營運資本獲得提升，負債率將明顯下降。本次發行募資擬用作與主營有關，企業不會有根據本次發行大幅增加債務（包含或有負債）的現象，不存在負債率太低、財務成本不合理情況。

七、本次發行的相關風險表明

（一）宏觀經濟經濟周期風險性

企業從事的業務流程歸屬于高端裝備制造的基礎性產業，公司業務發展和宏觀經濟政策的蕭條水平具有較強的關聯性。近些年，在我國宏觀經濟形勢總體平穩，社會經濟發展總體依然保持增長勢頭，經濟發展總體平穩身心健康，企業業務發展趨勢優良。若將來世界各國宏觀經濟形勢惡變，有關市場需求降低，企業產品市場需求將受到影響，企業可能面臨因宏觀經濟形勢轉變而造成的市場需求委縮風險性。

（二）經營風險

企業的煅造業務流程在用戶、知名品牌方面具有獨特優勢，但仍然面臨世界各國同業競爭公司的殘酷競爭。中國煅造市場集中度比較低，專業化水平不太高。和國外對比，中國煅造公司主要體現在生產加工成形階段，不具有產業供應鏈整體優勢。如果企業不能有效提高自身競爭能力，以夯實企業在行業內的優點競爭優勢，可能導致企業市場份額減少，營運能力降低。

（三）運營風險

伴隨著募資的交付使用與公司業務發展，企業總資產和經營規模都將進一步擴大，這會對企業研究與開發、生產運營、運營和管理、市場拓展、內控制度等多個方面提出了更高要求，假如企業的管理水平無法適應業務流程發展的需求，將對企業的運營和管理產生不利影響，從而影響業務順利開展。

（四）募集資金投資項目執行風險性

1、募投項目項目建設進度沒有達到預想的風險性

本次發行募資將主要用于“回收宏山煅造80%股權項目”和“技術研究院工程項目”。以上新項目通過企業詳盡的市場調查及可行性論證并根據企業具體經營情況和技術標準而最終決定。盡管通過謹慎論述，以上新項目符合公司的具體建設規劃，但項目執行、經營過程中依然也會存在各種各樣不可控因素，將可能會影響募投項目的項目建設進度及最后投產時間。

2、募投項目經濟效益沒有達到預想的風險性

企業已就募集資金投資項目展開了足夠的調查和可行性論證，并謹慎展開了贏利計算，但該等分析與計算均根據目前市場自然環境做出，如在募投項目具體建設與經營過程中，宏觀經濟環境、產業政策、市場的需求、市場競爭狀況、原料價格、行業技術路經等外界客觀原因產生不好轉變，仍可能造成項目開工建設所生產制造產品的市場接受度、市場價格、產品成本等和原估計值造成差別，進而影響募投項目預期效益的完成。

3、募投項目新增加折舊費可能造成銷售業績下降的風險性

此次募投項目項目建成后，企業將新增土地使用權證、房屋建筑物、機械設備等財產。若項目投產后無法做到預期效益，工程建設產生新增財產將會對企業產生比較大的折舊及攤銷工作壓力，可能造成企業發生銷售業績乃至虧錢的風險性。

4、買賣無法執行風險

企業已經與南山鋁業、宏山煅造簽署《關于山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權的轉讓協議》，但不排除存有因法律法規、市場情況、關聯方、標的公司方本身要素等狀況造成收購失敗風險。

（五）掉期每股凈資產和凈資產回報率被攤低風險

本次發行結束后，企業總市值將有所上升，而募集資金投資項目所產生的經營收入需要一定的時間更能體現，因而公司存在每股凈資產和凈資產回報率短時間被攤低的概率。企業擬通過深耕主業、加速募投項目項目投資進展、提升募資管理方法、完善公司治理、進一步完善嚴格執行利潤分配政策、提升投資人回報機制等舉措，提高信貸資產質量，完成企業的可持續發展觀，以彌補股東回報。

（六）股市風險

本次發行后，企業生產運營和經營情況將發生一定轉變，從而影響企業股票價格。與此同時，國際性政治形勢變化、宏觀經濟環境轉變、國家重大國家經濟政策管控、公司經營情況、股市供需變動及其投資人心態變化等多種因素都會造成股票波動，為投資者產生風險性。企業本次發行事宜有待執行有關審批流程，需要一定的時間即可進行，在這段時間企業股票市場價格有可能出現起伏，進而影響投資人的盈利，在這里報請投資者關注相關風險。

（七）審核風險性

本次發行有待獲得主管部門、有權利國有資產經營監督機構許可的，并且經過企業股東大會審議根據、上海交易所審批通過和證監會愿意申請注冊后才可執行。能不能獲得以上審核、決定根據及獲得審核、決定申請的時長均有待觀察，企業報請廣大投資者留意相關風險。

第四節 企業利潤分配政策的確立和實施情況

一、《公司章程》所規定的利潤分配政策

依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律法規的相關規定，根據企業的具體情況并依據股東會的受權，企業建立了《公司章程》。在現行標準《公司章程》中，企業利潤分配政策如下所示：

“第一百九十五條 企業應當按照如下所示要求開展股東分紅：

（一）公司利潤分配基本準則

1、企業應綜合考慮對投資的收益，每一年按當初達到的總公司表格規格可分配利潤的一定比例向公司股東分配股利；

2、企業的利潤分配政策維持持續性和安全性，兼顧企業的整體利益、公司股東的共同利益以及公司的可持續發展觀；

3、企業首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二）公司利潤分配實施政策

1、股東分紅的方式：企業可采取現錢、個股或是現錢與個股相結合的分配股利；在條件時，企業可以開展中后期股東分紅。

2、企業股票分紅的前提條件和占比：除突發情況外，企業在當時贏利且總計盈余公積大于零的情形下，采用現錢方法分配股利，每一年支付現金方法分派的收益不得少于當初可分配利潤的10%，開展股東分紅不能超過總計可分配利潤的范疇。

3、企業發放股票股利的條件：企業在運營狀況良好，而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預案；公司使用股利開展股東分紅的，應該以給與公司股東有效股票分紅收益和保持適度總股本經營規模為原則，并充分考慮企業成長型、凈資產的攤低等多種因素。

4、董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）當公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）當公司發展階段屬成熟并有重要資產開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%。

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

（三）企業利潤分配方案的決議與實施

1、企業制訂的利潤分配方案應當提交董事會、職工監事決議；股東會就利潤分配方案的合理化進行深入探討，產生重點決定后遞交股東大會審議。

2、企業因突發情況沒法依照設定的股票分紅現行政策或最少股票分紅比例確定當初利潤分配方案時，股東會應就主要原因進行專項表明，經獨董表達意見后遞交股東大會審議，并需在年報中公布主要原因及獨董確立建議；企業當初利潤分配方案應當經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據，同時公司應是投資者提供網上投票方法。

3、企業股東會對利潤分配方案作出決議后，股東會需在2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜。

（四）企業利潤分配政策的變動條件和程序流程

1、若遇到戰事、災害等不可抗拒、或公司外界市場環境轉變并且對企業生產運營造成嚴重危害，或者公司本身經營情況產生比較大發生變化時，企業可以對利潤分配政策作出調整。

2、企業調節利潤分配政策，應當由股東會作出專題講座闡述，詳盡論述調節原因，產生書面形式論證報告并且經過獨董發布單獨意見后遞交股東大會審議；股東大會審議此項提案時，必須經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據，同時公司應是投資者提供網上投票方法。”

二、企業制訂的《中航重機股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規劃》

企業將嚴格按照《公司章程》和《中航重機股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》，執行積極主動的利潤分配政策，高度重視對投資的有效回報率，維持利潤分配政策的持續性和安全性。《中航重機股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》主要內容如下所示：

（一）制定規劃的重要參考標準及基本準則

1、企業應綜合考慮對投資的收益，每一年按當初達到的總公司表格規格可分配利潤的一定比例向公司股東分配股利；

2、企業的利潤分配政策維持持續性和安全性，兼顧企業的整體利益、公司股東的共同利益以及公司的可持續發展觀；

3、企業首先選用股票分紅的股東分紅方法。

（二）企業未來三年（2023一2025本年度）股東回報實際整體規劃

1、股東分紅的方式

企業可采取現錢、個股或是現錢與個股相結合的分配股利；在條件時，企業可以開展中后期股東分紅。

2、企業股票分紅的前提條件和占比

除突發情況外，企業在當時贏利且總計盈余公積大于零的情形下，采用現錢方法分配股利，每一年支付現金方法分派的收益不得少于當初可分配利潤的10%，開展股東分紅不能超過總計可分配利潤的范疇。

3、企業發放股票股利的條件

企業在運營狀況良好，而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預案；公司使用股利開展股東分紅的，應該以給與公司股東有效股票分紅收益和保持適度總股本經營規模為原則，并充分考慮企業成長型、凈資產的攤低等多種因素。

4、董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）當公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）當公司發展階段屬成熟并有重要資產開支分配時，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%。

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

（三）企業利潤分配方案的決議與實施

1、企業制訂的利潤分配方案應當提交董事會、職工監事決議；股東會就利潤分配方案的合理化進行深入探討，產生重點決定后遞交股東大會審議。

2、企業因突發情況沒法依照設定的股票分紅現行政策或最少股票分紅比例確定當初利潤分配方案時，股東會應就主要原因進行專項表明，經獨董表達意見后遞交股東大會審議，并需在年報中公布主要原因及獨董確立建議；企業當初利潤分配方案應當經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據，同時公司應是投資者提供網上投票方法。

3、企業股東會對利潤分配方案作出決議后，股東會需在2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜。

（四）企業利潤分配政策的變動條件和程序流程

1、若遇到戰事、災害等不可抗拒、或公司外界市場環境轉變并且對企業生產運營造成嚴重危害，或者公司本身經營情況產生比較大發生變化時，企業可以對利潤分配政策作出調整。

2、企業調節利潤分配政策，應當由股東會作出專題講座闡述，詳盡論述調節原因，產生書面形式論證報告并且經過獨董發布單獨意見后遞交股東大會審議；股東大會審議此項提案時，必須經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據，同時公司應是投資者提供網上投票方法。

三、企業最近三年股東分紅及盈余公積應用情況

（一）最近三年股東分紅狀況

企業最近三年股票分紅狀況詳細如下：

企業：萬余元

（二）最近三年盈余公積應用情況

企業保留的盈余公積主要運用于填補企業流動資金，擴張經營規模，達到企業日常運營現錢應用，及其資金投入可以為公司股東產生平穩回報新項目，推動企業迅速發展，使公司股東保值增值，從而實現公司股東利潤最大化。

第五節 有關此次向特定對象發行新股攤薄即期回報的影響因素分析及彌補對策

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及其證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）的相關規定，為確保中小股東自主權，維護保養中小股東權益，公司也本次發行對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補回報具體辦法。企業提醒投資人，制訂彌補收益對策并不等于對企業未來盈利作出確保。

一、此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）計算假定及必要條件

下列假定僅是計算本次發行對企業每股凈資產產生的影響，并不代表企業對2023年生產經營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

1、假定宏觀經濟形勢、金融市場狀況沒有出現重要不好轉變，企業市場環境未出現重要不好轉變。

2、假定依照本次發行的總數限制測算，發行數量為93,719,889股，本次發行結束后，企業總市值有望突破1,565,768,979股。此假定僅限于計算本次發行對企業主要財務指標產生的影響，并不代表企業對于此次具體發行新股數字的分辨，最后以根據上海交易所審核并得到證監會允許注冊認證具體發行新股數為標準。

3、假定此次發行新股募資總額為221,200.00萬余元，不顧及扣減發行費產生的影響。

4、假定本次發行于2023年11月30日執行結束，此假定僅限于計算本次發行對企業每股凈資產產生的影響，并不代表企業對于本次發行具體結束時間的分析，最后結束時間將以經證監會愿意申請注冊并具體發售進行為準。

5、結合公司2022年報，企業所屬上市企業普通股票股東純利潤為120,176.85萬余元，扣非后所屬上市企業普通股票股東純利潤為118,632.67萬余元。假定2023年度歸屬于上市公司普通股票股東純利潤和扣非后歸屬于上市公司普通股票股東純利潤與2022本年度分別是差不多、提高10%及其提高20%。（該假定不構成企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策產生任何虧損的，公司沒有承擔連帶責任）。

6、本計算未考慮到募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

7、計算企業權重計算平均凈資產收益率時，未考慮到除股東分紅、募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產的危害。

8、在預測分析2023年每股凈資產時，僅考慮到本次發行對總股本的危害。

（二）對主要財務指標產生的影響計算

根據以上假定狀況，企業計算了本次發行對掉期關鍵盈利指標危害，詳情如下：

企業：元、元/股

注：對基本每股收益和權重計算平均凈資產收益率計算公式依照證監會制訂的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關此次向特定對象發售攤薄即期回報的風險防范

本次發行結束后，企業總市值和凈資產規模將有所上升。由于募資使用和經濟效益的形成需要一定周期時間，募投項目的預期效益不可以馬上反映，短時間可能會對業績提高奉獻比較小。此次募資到位后企業掉期收益存有被攤低風險。

企業在計算本次發行對掉期回報攤低危害過程的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策而產生任何虧損的，企業不承擔任何責任。報請廣大投資者留意。

三、有關此次向特定對象公開發行的重要性和合理化

此次發行新股募集資金投資項目均通過董事會慎重論述，項目的實施有益于進一步促進企業產品構造更新、提高企業核心競爭優勢、夯實公司行業影響力、提高企業的可持續發展觀水平，深入分析詳細本應急預案之“第二節 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系，公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

公司現階段主要是針對煅造和液壓機品質業務流程，主要產品包括煅造件、液壓配件等。本次發行募資主要運用于回收宏山煅造80%股權項目、技術研究院工程項目及其補充流動資金，均有利于公司主要業務的高速發展。此次募投項目完工并投產后，企業主營業務保持一致。在公司具有業務流程前提下，募集資金投資項目將提升企業達到市場需求水平，進而進一步增強企業的人才吸引力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

1、回收宏山煅造80%股權項目

在人員層面，宏山煅造的股東會會由公司與關聯方一同委任，企業委任大部分董事會席位并由企業候選人老總候選人。宏山煅造高管在職責范圍內依規獨立履行運營管理權力。企業將繼續強化隊伍建設，根據內部競聘和外部引入多管齊下，考評、選撥和晉升聘用管理者，豐富管理團隊；深入推進員工隊伍建設，根據評定考評持續引入高品質新生力量；不斷豐富多彩企業培訓體系，穩步推進各層次員工技能培訓。企業完備的職工考評機制，為回收宏山煅造80%股權項目的人才資源和人才資源平穩給予規章制度確保。

在技術層面，宏山煅造有著500MN、125MN、60MN和25MN四臺鍛壓機及設備配件設備，耐用度及抑制精密度更高一些、工作壓力平穩、生產工藝流程范疇開闊、大批量生產誤差小、使用壽命長、大批量性能穩定、操作臺空間很大，適宜大規格或大尺寸鍛件加工，機器設備性能優越，性能指標全球領先。企業在高端裝備制造煅造新產品的研發制造層面積攢了雄厚的技術整體實力，在鍛造工藝與材料運用工藝研究層面均居領域領先地位，為回收宏山煅造80%股權項目帶來了技術支撐。

在市場方面，宏山煅造目前機器設備具有生產制造鋁合金型材及鈦金屬、耐熱合金、高強度結構鋼等鑄鋼件能力，具備一定市場競爭力。企業多年以來堅持不懈投身高端裝備制造鑄鋼件領域，緊隨中國業發展節奏，商品遮蓋國內大多數飛機場及發動機號，為回收宏山煅造80%股權項目帶來了銷售市場確保。

2、技術研究院工程項目

在人員層面，企業主要從事煅造業務流程，早已構建起一批具備扎實素養管理人員隊伍和技術熟練的產業工人隊伍，可以有效地確保募投項目的成功基本建設與安全、平穩經營。因而，公司具有執行此次募投項目所必需的人員配置。

在技術層面，企業一直堅持根據技術革新提高整體市場競爭力。公司長期重視項目研發，早已構建起一支具有專業品質技術創新能力技術團隊，在新產品開發、設計方案、產品檢測等多個方面具備一定的技術創新能力；另一方面，企業不斷優化正向研發系統軟件審查體制，設立了健全標準化的技術性研發流程。

在市場方面，企業核心客戶為國內外知名的行業領先公司企業。企業參加了國產大飛機鑄鋼件前期產品研發，并和國內外知名公司設立了合作伙伴關系，為本次募集資金投資項目的實行帶來了銷售市場確保。

綜上所述，企業在有關業務范圍運營很多年，在人員、技術性、市場等層面具有足夠的資源儲備，能夠確保募投項目的順利推進。

五、企業解決攤薄即期回報所采取的彌補對策

考慮到本次發行對普通股票公司股東掉期收益攤低潛在危害，為了保護企業優先股公司股東尤其是中小投資者權益，企業將采用下列具體辦法，提高企業盈利能力和股東回報水準，以彌補本次發行對攤低普通股票公司股東掉期回報危害：

（一）積極主動、穩步推進募集資金投資項目的實行，提高資金使用效益

股東會已對此次募集資金投資項目的可行性分析展開了充足論述，募投項目合乎產業政策、行業發展前景及企業未來總體戰略規劃方位，具有較強的行業前景和營運能力。通過此次募投項目的實行，企業將逐步完善業務架構，繼續干強、做優、做大做強主營，提高企業競爭優勢以提升營運能力。本次發行募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，提升資金使用效益，提高將來股東回報，減少發售所導致的掉期收益攤低風險。

（二）提升募資管理方法，確保募資有效正確使用

本次發行的募資到位后，企業將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022修訂）》（中國證監會公示[2022]15號）等有關法律、行政規章、行政法規、行政規章及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關規定設立募集資金專戶，并及時與承銷商、儲存募資的銀行業簽署募資三方監管協議，將募資存放在股東會批準成立重點賬戶上，嚴格要求募資的儲放。募資到位后，企業募資的儲放和應用將繼續接納單獨董事和監事大會監督管理。企業將定期檢查募資開展內部控制審計，相互配合監管銀行和承銷商對募集資金使用的定期檢查監管，以確保募資有效正確使用，有效預防募集資金使用風險性。

本次發行募資到位后，企業嚴格執行法律法規和企業《募集資金管理制度》的相關規定存放和使用募資，確保募集資金使用的科學性和規范化，慎重預防募集資金使用風險性。

（三）健全股東分紅規章制度，加強投資人年底分紅回報機制

為進一步完善和完善企業科學合理、不斷、平穩分紅管理決策監督制度，積極主動收益自然人股東，企業根據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》（中國證監會公示[2022]3號）及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規及行政規章要求和《公司章程》的相關規定，建立了《中航重機股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規劃》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系。本次發行結束后，企業將嚴格遵守企業章程和現行標準分紅政策，切實保障投資人合法權利，加強中小股東利益保障體系。

（四）持續完善公司治理，為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規和行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規、法規及《公司章程》的相關規定行使權力，做出科學合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，為企業發展提供制度保障。

六、企業第一大股東、執行董事、高管人員對本次發行攤薄即期回報彌補對策承諾

（一）董事、高管人員依據證監會有關規定，對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或者個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于在企業任職期的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業后面發布股權激勵方案，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、自服務承諾出示日到公司本次發行新股執行結束前，若證監會及上海交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求，且以上服務承諾無法滿足證監會及上海交易所該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會及上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾；

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許證監會和上海證券交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對于他做出的有關懲罰并采取的有關管控措施；若個人違背該等服務承諾并為中航重機或投資人造成損害的，自己愿依規擔負對中航重機或投資人的補償責任。”

（二）企業的第一大股東對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

“1、不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益。

2、自服務承諾出示日到公司本次發行新股執行結束前，證監會及上海交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求，且以上服務承諾無法滿足證監會及上海交易所該等相關規定時，服務承諾屆時依照中國中國證監會及上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，允許證監會和上海證券交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，做出的有關懲罰并采取的有關管控措施；若違背該等服務承諾并為公司或者投資人造成損害的，愿依規擔負對公司或者投資人的補償責任。”

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日