證券代碼：600730證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)高科技 公告號(hào)：臨2023-034

中國(guó)高科技集團(tuán)有限公司關(guān)于2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)督工作信的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月12日，中國(guó)高科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)高科技”或“公司”)收到上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于中國(guó)高科技集團(tuán)有限公司2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管工作函》(以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管工作函》)。公司收到《監(jiān)督工作函》后，積極組織有關(guān)部門和人員逐項(xiàng)核實(shí)《監(jiān)督工作函》中包含的問題。由于工作量大，本次回復(fù)了《監(jiān)督工作函》中的一些問題，具體如下：

1、年報(bào)顯示，公司產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入2916.83萬元，同比增長(zhǎng)314.21%。聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院是一個(gè)新客戶。公司通過招標(biāo)獲得客戶培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目，相應(yīng)銷售收入1462.49萬元。山東浪潮新世紀(jì)科技有限公司、山東新紀(jì)電子科技有限公司、陜西時(shí)代瑞思網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是新供應(yīng)商，主要為合作機(jī)構(gòu)采購培訓(xùn)室設(shè)備，完成安裝調(diào)試，總采購金額1036.98萬元，包括公共信息，山東新紀(jì)電子科技有限公司1人。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）產(chǎn)業(yè)教育一體化業(yè)務(wù)模式，包括但不限于學(xué)院建設(shè)、專業(yè)建設(shè)、授權(quán)培訓(xùn)項(xiàng)目具體合作模式、具體產(chǎn)品、服務(wù)內(nèi)容、上下游服務(wù)鏈角色、相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)結(jié)算方式、收入確認(rèn)方式、時(shí)間點(diǎn)等；（2）產(chǎn)業(yè)教育一體化十大客戶，包括客戶名稱、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容等，結(jié)合上述問題，解釋報(bào)告期收入同比增長(zhǎng)的原因和合理性；（3）公司培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目的發(fā)展，包括但不限于具體的業(yè)務(wù)發(fā)展模式、具體的工作內(nèi)容、相應(yīng)的收入金額、確認(rèn)點(diǎn)等，解釋公司是否是項(xiàng)目建設(shè)的主要負(fù)責(zé)人，是否存在以總額法代替凈額法確認(rèn)收入的情況；（4）前五名供應(yīng)商的成立時(shí)間、注冊(cè)資本及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，并結(jié)合采購招標(biāo)模式和終端供應(yīng)商情況，說明供應(yīng)商參保人數(shù)為1人的原因和合理性，公司與供應(yīng)商、客戶與供應(yīng)商之間是否存在相關(guān)關(guān)系或潛在利益安排。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、產(chǎn)教融合商業(yè)模式模式

自2019年以來，中國(guó)高科技開展了高等教育產(chǎn)業(yè)與教育一體化業(yè)務(wù)，以產(chǎn)業(yè)學(xué)院、專業(yè)建設(shè)、授權(quán)培訓(xùn)、課程研發(fā)服務(wù)、培訓(xùn)室建設(shè)等形式與高校和高等職業(yè)教育機(jī)構(gòu)開展了產(chǎn)業(yè)與教育一體化合作。

公司以建設(shè)新工科產(chǎn)業(yè)學(xué)院為重點(diǎn)，從信息技術(shù)學(xué)科入手，開展人工智能、大數(shù)據(jù)(科學(xué))、物聯(lián)網(wǎng)等專業(yè)逐步擴(kuò)展到大數(shù)據(jù)管理與應(yīng)用、新媒體技術(shù)、新媒體營(yíng)銷、生態(tài)治理等專業(yè)方向。公司根據(jù)行業(yè)就業(yè)需求，將行業(yè)實(shí)際項(xiàng)目等技術(shù)資源與高校人才培訓(xùn)計(jì)劃、教學(xué)大綱、大數(shù)據(jù)開發(fā)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等專業(yè)教學(xué)產(chǎn)品輸送到教學(xué)端，通過現(xiàn)有教師和高校培訓(xùn)更適應(yīng)行業(yè)需求，然后輸送到行業(yè)端（總結(jié)為“OBE人才培訓(xùn)體系”），協(xié)助高校培訓(xùn)高水平應(yīng)用人才，搭建高校端到企業(yè)端的雙向人才流動(dòng)橋梁。

為了提供更好的教學(xué)服務(wù)，公司招聘和培養(yǎng)了自己的教學(xué)管理團(tuán)隊(duì)，建立了完整的教師培訓(xùn)體系和教學(xué)管理考核體系。截至2022年12月31日，公司共有教學(xué)教務(wù)團(tuán)隊(duì)44人，其中教研團(tuán)隊(duì)7人，一線教學(xué)人員18人，教務(wù)管理人員19人。在所有人員中，本科以上學(xué)歷占95%以上。公司主要負(fù)責(zé)專業(yè)核心課程、培訓(xùn)課程和綜合實(shí)踐課程的教學(xué)，為實(shí)踐課程教學(xué)積累了相當(dāng)大量的實(shí)踐培訓(xùn)項(xiàng)目，并將全面采用國(guó)內(nèi)出版的優(yōu)質(zhì)專業(yè)課程教材和公司出版的一系列教材，豐富教學(xué)資源。為了匹配實(shí)踐培訓(xùn)所需的物理空間條件，公司和合作機(jī)構(gòu)建立了實(shí)驗(yàn)室，積極建立區(qū)域培訓(xùn)基地，同時(shí)滿足合作專業(yè)學(xué)生的培訓(xùn)要求，也希望通過承擔(dān)區(qū)域產(chǎn)業(yè)人才培訓(xùn)項(xiàng)目，聯(lián)合區(qū)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，為合作專業(yè)學(xué)生提供暢通的就業(yè)渠道。

1、工業(yè)學(xué)院共建

公司根據(jù)高校需求和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，圍繞相關(guān)專業(yè)集群與高校合作建設(shè)“中國(guó)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)學(xué)院”，采用與高校共同建設(shè)和管理的合作模式，共同培養(yǎng)人才。公司與合作機(jī)構(gòu)成立了工業(yè)學(xué)院理事會(huì)，理事會(huì)在合作機(jī)構(gòu)的管理框架內(nèi)作為工業(yè)學(xué)院的管理決策機(jī)構(gòu)工作。

工業(yè)學(xué)院的協(xié)議周期一般為5-7年，為3-4名學(xué)生服務(wù)。在辦理工業(yè)學(xué)院的過程中，公司為合作學(xué)院提供招生協(xié)助、工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室建設(shè)、日常教學(xué)和教育管理、實(shí)驗(yàn)培訓(xùn)教學(xué)、畢業(yè)設(shè)計(jì)指導(dǎo)、推薦就業(yè)和就業(yè)跟蹤等服務(wù)。在教學(xué)分工方面，學(xué)校負(fù)責(zé)公共課程和專業(yè)基礎(chǔ)課程；公司負(fù)責(zé)專業(yè)核心課程和實(shí)驗(yàn)培訓(xùn)課程的設(shè)計(jì)和教學(xué)、畢業(yè)設(shè)計(jì)指導(dǎo)、就業(yè)指導(dǎo)和就業(yè)推薦。

合作院校按學(xué)生平均一定金額向公司支付教育服務(wù)費(fèi)。例如，合作產(chǎn)業(yè)學(xué)院的學(xué)制為四年制。校企雙方同意，公司收取的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為每年X元，合作期限為四名學(xué)生7年。預(yù)計(jì)每學(xué)年有幾個(gè)學(xué)生。合作第一年有一名學(xué)生，第二年有兩名學(xué)生，第三年有三名學(xué)生，第四年有四名學(xué)生，第五年有三名學(xué)生，從第五年開始不再招收新生，第六年有兩名學(xué)生，第七年有一名學(xué)生，合作完成后到期。公司在整個(gè)合作周期內(nèi)可收取的服務(wù)費(fèi)總額為：X*Y*(1+2+3+4+3+2+1)

目前，公司已與多所地方本科院校和地方高職院校合作建設(shè)“中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)學(xué)院”。

2、專業(yè)共建

專業(yè)聯(lián)合建設(shè)的合作形式和收費(fèi)模式與上述工業(yè)學(xué)院的聯(lián)合建設(shè)業(yè)務(wù)相似。不同之處在于，專業(yè)聯(lián)合建設(shè)合作一般只覆蓋一兩個(gè)專業(yè)，公司和學(xué)院在日常管理中不采取設(shè)立理事會(huì)管理的形式，合作專業(yè)屬于學(xué)校相關(guān)學(xué)院的系統(tǒng)管理。公司任命教師進(jìn)入學(xué)校，參與專業(yè)核心課程和實(shí)驗(yàn)培訓(xùn)課程的設(shè)計(jì)和教學(xué)、畢業(yè)設(shè)計(jì)、就業(yè)指導(dǎo)等教學(xué)活動(dòng)。

目前，公司已與人工智能、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、新媒體等多所地方本科院校和地方高職院校達(dá)成專業(yè)合作。

3、賦能實(shí)訓(xùn)服務(wù)

公司根據(jù)從工業(yè)端獲得的企業(yè)真實(shí)案例，根據(jù)本科和碩士教育階段高等教育機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)需求，開發(fā)培訓(xùn)課程，公司的培訓(xùn)教師為學(xué)校提供授權(quán)的培訓(xùn)服務(wù)。教學(xué)服務(wù)周期一般為4-8周。到目前為止，公司已經(jīng)為幾所雙一流大學(xué)和本科大學(xué)提供了覆蓋本科和碩士階段的授權(quán)培訓(xùn)服務(wù)。

4、課程研發(fā)服務(wù)

在開展上述教學(xué)服務(wù)的同時(shí)，公司還利用自己的教學(xué)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)與工業(yè)和信息化部和幾所大學(xué)簽訂了人工智能、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)工程等專業(yè)課程研發(fā)協(xié)議，合作開發(fā)課程資源。

5、實(shí)訓(xùn)室建設(shè)

(1)工業(yè)學(xué)院實(shí)訓(xùn)室

工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室是根據(jù)公司與學(xué)校簽訂的工業(yè)學(xué)院合作協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，建立的培訓(xùn)室，以滿足合作專業(yè)教學(xué)的需要。

工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室由公司和學(xué)校共同規(guī)劃，由學(xué)校提供培訓(xùn)室場(chǎng)地、網(wǎng)絡(luò)、水電等基礎(chǔ)設(shè)施，公司根據(jù)合作專業(yè)教學(xué)實(shí)施所需的培訓(xùn)實(shí)驗(yàn)室，實(shí)驗(yàn)室建設(shè)包括所需的軟硬件設(shè)備、教學(xué)課程資源包、培訓(xùn)案例課程包、教學(xué)軟件包等。

工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)屬于公司。合作期間，培訓(xùn)室由工業(yè)學(xué)院專業(yè)教學(xué)。合作期滿后，學(xué)校將繼續(xù)免費(fèi)使用公司建設(shè)的培訓(xùn)室、設(shè)施設(shè)備和軟裝飾。

例如：江陽城建職業(yè)學(xué)院物聯(lián)網(wǎng)實(shí)訓(xùn)室。公司與江陽城建職業(yè)學(xué)院開展校企合作，專業(yè)從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用技術(shù)。協(xié)議規(guī)定，公司應(yīng)根據(jù)學(xué)生人數(shù)投資，滿足共建專業(yè)教學(xué)實(shí)施所需的培訓(xùn)實(shí)驗(yàn)室。截至2022年，合作專業(yè)學(xué)生已達(dá)到6個(gè)班，根據(jù)教學(xué)需要，公司在江陽市職業(yè)學(xué)院建立了2個(gè)物聯(lián)網(wǎng)培訓(xùn)室，分別購買了教學(xué)桌椅、教學(xué)計(jì)算機(jī)、物聯(lián)網(wǎng)實(shí)驗(yàn)箱、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等硬件滿足專業(yè)宣傳軟裝飾建設(shè)的教學(xué)需要，同時(shí)開發(fā)和投資物聯(lián)網(wǎng)專業(yè)課程材料、課程案例等教學(xué)資源。

(2)實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)

培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目是公司通過招標(biāo)與學(xué)校簽訂培訓(xùn)室基地或培訓(xùn)室建設(shè)協(xié)議。培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目通常以學(xué)校規(guī)劃要求為基礎(chǔ)，公司通過采購軟硬件設(shè)備、裝飾服務(wù)、系統(tǒng)集成等服務(wù)完成培訓(xùn)基地建設(shè)內(nèi)容。

培訓(xùn)基地建設(shè)完成后，學(xué)校將通過驗(yàn)收交付給學(xué)校，學(xué)校將按照合同支付培訓(xùn)基地建設(shè)資金。例如，聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目采用這種商業(yè)模式。

二、產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法

1、工業(yè)學(xué)院聯(lián)合建設(shè)和專業(yè)聯(lián)合建設(shè)

公司為工業(yè)學(xué)院和專業(yè)建設(shè)業(yè)務(wù)提供教育服務(wù)，在一定時(shí)間內(nèi)滿足履行義務(wù)，根據(jù)項(xiàng)目合同履行期間的實(shí)際服務(wù)，在相應(yīng)的日歷年度，公司根據(jù)實(shí)際服務(wù)學(xué)生人數(shù)和日歷年度確認(rèn)相關(guān)教育服務(wù)費(fèi)收入，以審查業(yè)務(wù)銷售合同、相關(guān)計(jì)算說明作為收入確認(rèn)依據(jù)。

學(xué)校按照合作協(xié)議約定的時(shí)間點(diǎn)，按照實(shí)際學(xué)生人數(shù)和平均學(xué)費(fèi)結(jié)算。

2、授權(quán)培訓(xùn)服務(wù)和課程研發(fā)服務(wù)

對(duì)于一次性提供的培訓(xùn)服務(wù)，這些服務(wù)費(fèi)在提供服務(wù)和學(xué)校驗(yàn)收后確認(rèn)為收入。對(duì)于需要在一定時(shí)間內(nèi)提供的培訓(xùn)服務(wù)和課程研發(fā)服務(wù)，收入應(yīng)根據(jù)已簽訂的服務(wù)合同總額和完成情況確認(rèn)。在確認(rèn)收入時(shí)，可以證明服務(wù)已完成的數(shù)據(jù)，如發(fā)票、驗(yàn)收表或課堂記錄，作為收入確認(rèn)的依據(jù)證明；在滿足期間分期確認(rèn)收入時(shí)，以審核的業(yè)務(wù)銷售合同和相關(guān)計(jì)算說明書作為收入確認(rèn)的依據(jù)證明。

3、實(shí)訓(xùn)室建設(shè)

(1)工業(yè)學(xué)院實(shí)訓(xùn)室建設(shè)

工業(yè)學(xué)院合作協(xié)議一般規(guī)定，培訓(xùn)室相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于公司。合作期間，培訓(xùn)室由工業(yè)學(xué)院專業(yè)課程授課。合作期滿后，學(xué)校將繼續(xù)免費(fèi)使用公司建設(shè)的培訓(xùn)室、設(shè)施設(shè)備和軟裝飾。由于合作期通常為5-7年，已超過固定資產(chǎn)的正常使用壽命，相應(yīng)的資產(chǎn)費(fèi)用已攤銷并計(jì)入成本。合作期滿后，學(xué)校可繼續(xù)使用培訓(xùn)室資產(chǎn)，公司賬面資產(chǎn)攤銷，無余額。

公司將實(shí)訓(xùn)室采購相關(guān)成本計(jì)入合同履約成本，并按項(xiàng)目合作期平均攤銷，結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入相應(yīng)工業(yè)學(xué)院的項(xiàng)目成本。2022年底，剩余未攤銷金額按實(shí)訓(xùn)室剩余年份分類為其他非營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)科目。

(2)實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)

培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目及時(shí)確認(rèn)收入，建設(shè)通過學(xué)校驗(yàn)收后一次性確認(rèn)收入。包括培訓(xùn)基地售后現(xiàn)場(chǎng)維護(hù)服務(wù)的，在服務(wù)期間平均確認(rèn)維護(hù)服務(wù)收入。

培訓(xùn)基地建設(shè)成本中的第三方采購成本由庫存科目計(jì)算，勞動(dòng)力等成本由合同履約成本科目計(jì)算。驗(yàn)收完成后，統(tǒng)一結(jié)轉(zhuǎn)至主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，庫存和合同履約成本科目無余額。

三、報(bào)告期產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的原因

1、實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目收入增加

2022年，公司中標(biāo)聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)智能教學(xué)空間建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目中標(biāo)金額高，合同金額1699.44萬元。項(xiàng)目主要內(nèi)容包括智能教室建設(shè)所需的軟硬件設(shè)備及安裝調(diào)試、部分教室裝修服務(wù)、售后現(xiàn)場(chǎng)維修服務(wù)等。該項(xiàng)目于2022年8月底完成了學(xué)校驗(yàn)收，公司一次性確認(rèn)了除售后現(xiàn)場(chǎng)維護(hù)服務(wù)外的其他內(nèi)容的收入，公司第三季度產(chǎn)業(yè)與教育一體化業(yè)務(wù)的收入實(shí)現(xiàn)了跨越式增長(zhǎng)。

2、工業(yè)學(xué)院和專業(yè)共建學(xué)生人數(shù)增加，收入增加

在產(chǎn)業(yè)與教育一體化業(yè)務(wù)中，工業(yè)學(xué)院和專業(yè)聯(lián)合建設(shè)業(yè)務(wù)的收入模式是合作學(xué)院和大學(xué)根據(jù)學(xué)生的平均金額向公司支付教育服務(wù)費(fèi)。因此，業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)與當(dāng)前學(xué)生人數(shù)直接相關(guān)。合作期限按合作期限和年限計(jì)算，如5屆7年（大專）或5屆9年（本科）。如果沒有畢業(yè)生，每學(xué)年增加一名新生，學(xué)生總數(shù)增加，收入逐步增加。

以南充科技職業(yè)學(xué)院為例，該項(xiàng)目學(xué)制為三年制，合作期為五屆七年，從2020年9月第一次招生到2027年7月第五屆學(xué)生畢業(yè)。2020年學(xué)生1屆，2021年學(xué)生2屆，2022年學(xué)生3屆，截至2022年，學(xué)生總數(shù)逐年增加。學(xué)校根據(jù)學(xué)生平均約定金額和實(shí)際學(xué)生人數(shù)向公司支付服務(wù)費(fèi)，相應(yīng)收入也會(huì)逐步增加。

目前公司合作的大部分院校都是2019-2020年簽約的，截止日期到2022年，大多數(shù)高校還沒有畢業(yè)生，每年都有新生入學(xué)。根據(jù)南充科技職業(yè)學(xué)院的合作案例，工業(yè)學(xué)院和專業(yè)聯(lián)合建設(shè)業(yè)務(wù)的總收入呈上升趨勢(shì)。

四、實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目發(fā)展情況

公司培訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目業(yè)務(wù)模式見問題(1)產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)模式回復(fù)內(nèi)容，截至2022年底，公司培訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目發(fā)展如下:

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其中，工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室的相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)屬于公司，培訓(xùn)室用于工業(yè)學(xué)院的專業(yè)課程。相關(guān)費(fèi)用包括在教學(xué)服務(wù)費(fèi)中，并在學(xué)期內(nèi)按月確認(rèn)平均收入。培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目為單獨(dú)的銷售協(xié)議，與工業(yè)學(xué)院培訓(xùn)室建設(shè)模式的主要區(qū)別在于資產(chǎn)所有權(quán)是否轉(zhuǎn)讓給學(xué)校，公司在培訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目過程中承擔(dān)的具體工作內(nèi)容沒有差異。公司具體工作內(nèi)容如下：

1、參與實(shí)訓(xùn)室建設(shè)方案規(guī)劃；

2、根據(jù)實(shí)訓(xùn)室軟硬件設(shè)備的采購，供應(yīng)商由公司通過招標(biāo)或詢價(jià)進(jìn)行選擇，供應(yīng)商的選擇不經(jīng)學(xué)校同意或確認(rèn)；

3、實(shí)時(shí)監(jiān)控培訓(xùn)室的施工進(jìn)度、設(shè)備和施工質(zhì)量；

4、部分培訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目包括公司開發(fā)的教學(xué)課程資源包、培訓(xùn)案例課程包等。

以聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目為例，實(shí)訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目公司均為項(xiàng)目實(shí)施的主要負(fù)責(zé)人：

公司根據(jù)學(xué)校招標(biāo)要求設(shè)計(jì)了詳細(xì)的施工方案；項(xiàng)目開始后，公司分別向第三方供應(yīng)商采購項(xiàng)目涉及的軟硬件產(chǎn)品和裝飾服務(wù)，公司有權(quán)獨(dú)立決定采購價(jià)格；項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)。設(shè)備采購相應(yīng)的安裝由供應(yīng)商直接安裝到客戶現(xiàn)場(chǎng)。公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施過程中的系統(tǒng)集成和監(jiān)督和控制，公司可以領(lǐng)導(dǎo)第三方代表企業(yè)為客戶提供服務(wù)。

從結(jié)算方式來看，學(xué)校和公司的結(jié)算是驗(yàn)收后支付的，公司和供應(yīng)商的結(jié)算是簽訂合同后預(yù)付合同總價(jià)的25%。其余的在供應(yīng)安裝調(diào)試后支付。公司提前支付資金，并承擔(dān)相應(yīng)的存貨風(fēng)險(xiǎn)。

從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的角度來看，公司承擔(dān)了在保修期內(nèi)按時(shí)交付和維護(hù)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，如果供應(yīng)商造成延遲交付或質(zhì)量問題，公司保留向供應(yīng)商追償?shù)臋?quán)利。

從成本構(gòu)成和毛利來看，項(xiàng)目收入為1462.49萬元，毛利率為21.64%，其成本構(gòu)成如下：

(單位:萬元)

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基于上述情況，公司有權(quán)獨(dú)立決定交易價(jià)格，能夠領(lǐng)導(dǎo)第三方代表企業(yè)為客戶提供服務(wù)，能夠提供重要的軟件資源整合軟硬件，形成教學(xué)培訓(xùn)綜合平臺(tái)轉(zhuǎn)移給客戶，表明公司承擔(dān)培訓(xùn)室建設(shè)的主要責(zé)任。公司是實(shí)訓(xùn)室建設(shè)項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)總額法和凈額法的有關(guān)規(guī)定，按照總額法確認(rèn)收入，不存在以總額法代替凈額法確認(rèn)收入的情況。

五、前五名供應(yīng)商的情況

公司產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)前五名供應(yīng)商信息如下:

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山東新紀(jì)電子科技有限公司是廣州智能控制電子科技有限公司在山東的授權(quán)代理商。本公司采購的智能控制設(shè)備均為山東新紀(jì)電子科技有限公司的代理產(chǎn)品。供應(yīng)商的業(yè)務(wù)模式主要是產(chǎn)品代理銷售，銷售的產(chǎn)品由原廠家廣州智能控制電子技術(shù)有限公司提供。供應(yīng)商僅作為山東地區(qū)的銷售代理，不涉及其他業(yè)務(wù)的開發(fā)和擴(kuò)張。由于供應(yīng)商的業(yè)務(wù)模式相對(duì)固定，銷售的代理產(chǎn)品為現(xiàn)貨，銷售流程簡(jiǎn)單，交易周期短，成員較少。

在采購過程中，公司對(duì)山東新紀(jì)電子進(jìn)行了初步調(diào)查。供應(yīng)商在智能控制設(shè)備方面具有良好的銷售業(yè)績(jī)，并與原設(shè)備制造商廣州智能控制電子技術(shù)有限公司保持了長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系。設(shè)備供應(yīng)周期短，設(shè)備質(zhì)量有保證，在客戶中享有較高的聲譽(yù)。由于聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院智能校園建設(shè)項(xiàng)目位于山東聊城，培訓(xùn)基地建設(shè)規(guī)模大，項(xiàng)目周期僅為60天。綜合考慮，公司選擇供應(yīng)商作為項(xiàng)目的智能控制設(shè)備供應(yīng)商。

公司項(xiàng)目供應(yīng)商按照公司采購制度的規(guī)定進(jìn)行選擇，經(jīng)相應(yīng)權(quán)限批準(zhǔn)后進(jìn)行選擇。公司與供應(yīng)商、客戶與供應(yīng)商之間沒有相關(guān)關(guān)系或潛在利益安排。

會(huì)計(jì)核查意見：

1、年審會(huì)計(jì)師對(duì)產(chǎn)教融合業(yè)務(wù)收入實(shí)施了包括但不限于以下主要審計(jì)程序：

(1)了解和評(píng)價(jià)銷售和采購相關(guān)關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

（2）獲取和檢查合同，分析合同條款，識(shí)別履約義務(wù)，判斷履約義務(wù)是在一定時(shí)間內(nèi)還是在一定時(shí)間內(nèi)履行，評(píng)價(jià)履約進(jìn)度的確定是否合理，評(píng)價(jià)教育服務(wù)收入確認(rèn)政策的適宜性；

（3）了解產(chǎn)業(yè)與教育一體化的商業(yè)模式，了解各項(xiàng)目的進(jìn)展情況，獲得和檢查上下游合同，實(shí)施收入、成本和毛利率分析程序，分析整體合理性；

(4)取得并檢查結(jié)算單或驗(yàn)收單、學(xué)生名單、收款記錄，重新計(jì)算，評(píng)估收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性；

(5)選擇項(xiàng)目進(jìn)行函證、盤點(diǎn)，驗(yàn)證收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

公司對(duì)上述(1)(2)問題的解釋與我們?cè)趯徲?jì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表過程中獲得的相關(guān)信息一致，產(chǎn)教一體化收入變化合理。

2、除上述審計(jì)程序外，聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目還實(shí)施了以下有針對(duì)性的審計(jì)程序：

(一)取得并檢查招標(biāo)文件、中標(biāo)通知書、工程施工合同、施工過程監(jiān)理記錄、政府采購履約驗(yàn)收書；

（2）獲取并檢查與項(xiàng)目相關(guān)的采購合同和驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，查詢各供應(yīng)商的工商登記信息、股權(quán)關(guān)系等公共信息，判斷是否具有相應(yīng)的資格和相關(guān)關(guān)系；

（3）分析招標(biāo)文件、項(xiàng)目建設(shè)合同、采購合同等文件中的公司權(quán)力、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任等相關(guān)條款，了解項(xiàng)目建設(shè)管理、項(xiàng)目人員和采購情況，分析公司是否為主要負(fù)責(zé)人。

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

公司是項(xiàng)目建設(shè)的主要負(fù)責(zé)人，不存在以總額法代替凈額法確認(rèn)收入的情況；公司與供應(yīng)商、客戶與供應(yīng)商之間沒有相關(guān)關(guān)系或潛在利益安排。

2、年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用3269.99萬元，同比增長(zhǎng)17.66%。變化原因是英騰教育受競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品政策影響，渠道銷售收入下降。為了保證市場(chǎng)份額，增加宣傳推廣費(fèi)用。員工工資1.973.28萬元，同比增長(zhǎng)11.78%。此外，公司銷售人員145人，同比增長(zhǎng)較多。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：銷售費(fèi)用細(xì)節(jié)項(xiàng)目具體內(nèi)容、背景、支付對(duì)象等，表明公司收入下降，銷售費(fèi)用增加，特別是銷售人數(shù)和員工工資增加的原因和合理性，是否有銷售費(fèi)用支付對(duì)象同時(shí)為公司客戶或關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

2022年，公司銷售費(fèi)用3.269.99萬元，比2021年增長(zhǎng)490.82萬元，增長(zhǎng)17.66%；銷售費(fèi)用的增加主要是銷售人員工資和宣傳推廣費(fèi)用的增加造成的。與2021年相比，公司2022年銷售費(fèi)用的主要組成和變化如下：

(單位:萬元)

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1、職工薪酬

員工工資主要是銷售人員的工資、績(jī)效獎(jiǎng)金、社會(huì)保障公積金、福利等勞動(dòng)力成本，支付對(duì)象為公司銷售部門的員工。2022年，面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇和收入的下降，醫(yī)療在線教育業(yè)務(wù)增加了銷售人員，從2021年底的108人增加到2022年底的145人；同時(shí)，為了擴(kuò)大直銷收入的比例，提高銷售人員的積極性，提高銷售人員的傭金和獎(jiǎng)勵(lì)，直銷收入占2021年的48.33%，提高到2022年52.96%；此外，由于繳費(fèi)基數(shù)的增加，社會(huì)保障公積金也相應(yīng)增加。上述原因使銷售人員的工資支出較上年增加了208萬元。

2、宣傳推廣費(fèi)

2022年，市場(chǎng)消費(fèi)水平下降，職業(yè)教育行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇?？荚噷毜錁I(yè)務(wù)受到阿虎醫(yī)學(xué)考試、醫(yī)學(xué)教育網(wǎng)、助考之星、易哈佛、雪護(hù)理等競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的沖擊，特別是阿虎醫(yī)學(xué)考試有針對(duì)性的低折扣搶代理商和直銷客戶。面對(duì)嚴(yán)峻的市場(chǎng)形勢(shì)，英騰教育采取穩(wěn)定代理商、加強(qiáng)直銷的銷售策略，使宣傳推廣費(fèi)用較去年增長(zhǎng)58.71%，主要是銷售宣傳費(fèi)用和營(yíng)銷費(fèi)用增長(zhǎng)所致。

(1)銷售宣傳費(fèi)

銷售宣傳費(fèi)主要是公司根據(jù)銷售政策組織全年或雙十一等專項(xiàng)銷售活動(dòng)發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，主要包括代理宣傳獎(jiǎng)勵(lì)、銷售材料費(fèi)等各類銷售宣傳活動(dòng)費(fèi)用。具體變化如下:

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其中，代理宣傳獎(jiǎng)勵(lì)直接支付給相應(yīng)的代理或轉(zhuǎn)入公司平臺(tái)賬戶余額，主要是代理推廣公司考試官方旗艦店，宣傳公司考試產(chǎn)品宣傳費(fèi)用，與公司銷售給代理產(chǎn)品無直接對(duì)應(yīng)關(guān)系，因此納入銷售費(fèi)用，不減少收入。2022年，這部分金額為80.45萬元。前五名銷售宣傳獎(jiǎng)勵(lì)代理如下：

(單位:萬元)

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2022年，英騰教育不僅增加了對(duì)代理商的宣傳獎(jiǎng)勵(lì)，而且積極提供材料支持。向相應(yīng)的材料或服務(wù)提供商支付銷售材料和其他活動(dòng)費(fèi)用。宣傳材料前五名供應(yīng)商如下：

(單位:萬元)

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(2)營(yíng)銷費(fèi)用

營(yíng)銷費(fèi)用主要支付平臺(tái)供應(yīng)商的營(yíng)銷費(fèi)用，平臺(tái)供應(yīng)商主要包括天貓旗艦店和各種應(yīng)用市場(chǎng)(如華為、蘋果、OPPO、VIVO、小米等應(yīng)用市場(chǎng))、抖音，今日頭條等等。

2022年，為了獲得市場(chǎng)份額，增加品牌推廣和引流，促進(jìn)銷售業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司增加了對(duì)信息流渠道和應(yīng)用市場(chǎng)的投入，增加了直銷電商(天貓旗艦店、APP直銷)的付費(fèi)推廣，使得推廣費(fèi)較2021年大幅增加。

2022年英騰教育十大平臺(tái)供應(yīng)商的推廣費(fèi)用如下表所示，其中天貓旗艦店的推廣費(fèi)用增長(zhǎng)最多，總增長(zhǎng)99.07萬元。

(單位:萬元)

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3、渠道代理費(fèi)

除了直接向代理商銷售模式外，英騰教育還利用網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟代理商的推廣方式進(jìn)行銷售，即公司利用代理商的渠道（如醫(yī)療咨詢網(wǎng)站、網(wǎng)點(diǎn)、官方賬號(hào)、小程序等）進(jìn)行推廣，并將官方旗艦店產(chǎn)品的鏈接植入代理商的店鋪、網(wǎng)站等推廣渠道，最后，客戶點(diǎn)擊相關(guān)渠道英騰教育官方鏈接進(jìn)入英騰教育官方旗艦店購買課程，實(shí)現(xiàn)最終銷售。英騰教育按約定的比例向代理商支付促銷費(fèi)，反映為渠道代理費(fèi)。

在這種銷售模式下，代理商不是公司的直接客戶。代理商只通過自己的渠道推廣公司的產(chǎn)品。公司向代理商支付一定比例的銷售結(jié)算傭金，計(jì)入銷售費(fèi)用。

公司2022年渠道代理費(fèi)305.86萬元，與2021年306.32萬元相比變化不大，2022年代理費(fèi)前五名代理商列示如下：

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4、其他費(fèi)用，如差旅、招待、辦公、通訊等

公司的銷售費(fèi)用還包括差旅交通、商務(wù)招待、辦公、通訊等費(fèi)用，主要包括差旅費(fèi)、商務(wù)招待、辦公費(fèi)、郵電通訊費(fèi)、城市交通費(fèi)、印刷費(fèi)、折舊攤銷等日常費(fèi)用。支付對(duì)象為公司的銷售人員或服務(wù)提供商。

與去年相比，2022年的日常銷售費(fèi)用變化不大。其他增長(zhǎng)的主要原因是2022年房屋租賃中介費(fèi)和招標(biāo)代理費(fèi)增加。房屋租賃中介費(fèi)是指公司位于上海的投資性房地產(chǎn)租戶到期后不續(xù)租。公司通過房地產(chǎn)中介支付的中介費(fèi)為15.28萬元。招標(biāo)代理費(fèi)是公司中標(biāo)聊城職業(yè)技術(shù)學(xué)院新校區(qū)智能教學(xué)空間建設(shè)項(xiàng)目產(chǎn)生的招標(biāo)代理費(fèi)。支付對(duì)象為山東東岳項(xiàng)目管理有限公司，費(fèi)用12.64萬元。

綜上所述，2022年，由于消費(fèi)疲軟，醫(yī)療申請(qǐng)人數(shù)急劇下降，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品以低價(jià)搶占市場(chǎng)，導(dǎo)致2022年英騰教育收入下降。面對(duì)嚴(yán)峻的市場(chǎng)形勢(shì)，英騰教育采取穩(wěn)定的代理商，加強(qiáng)直銷銷售戰(zhàn)略，通過增加銷售投資來維持市場(chǎng)份額，進(jìn)一步降低收入，也導(dǎo)致公司銷售成本的增加。

其中，銷售宣傳和渠道代理費(fèi)是支付給公司代理的費(fèi)用，但與公司銷售給代理的產(chǎn)品沒有直接對(duì)應(yīng)關(guān)系，不是這類業(yè)務(wù)的直接客戶。銷售宣傳和渠道代理費(fèi)是代理基于公司銷售政策向公司提供宣傳推廣服務(wù)所產(chǎn)生的正常費(fèi)用，記錄在銷售費(fèi)用中是合理合適的。公司不存在同時(shí)支付銷售費(fèi)用的情況。

會(huì)計(jì)核查意見：

針對(duì)英騰教育年審會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行包括但不限于以下主要審計(jì)程序的銷售費(fèi)用：

1、了解銷售費(fèi)用細(xì)節(jié)項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容和供應(yīng)商名稱，分析細(xì)節(jié)項(xiàng)目變更的原因和合理性

2、對(duì)于員工工資，獲取并檢查員工名冊(cè)、部門職責(zé)手冊(cè)、工資表、社會(huì)保障支付記錄、獎(jiǎng)金審批文件、公司工資政策，評(píng)估工資核算是否準(zhǔn)確。

3、對(duì)于營(yíng)銷費(fèi)用，我們了解公司的推廣方式、支付和結(jié)算方式，在公司后臺(tái)賬戶中導(dǎo)出2022年項(xiàng)目的年充值消耗，并與賬面核對(duì)，檢查是否與賬面記錄一致，選擇大供應(yīng)商進(jìn)行信函證明。

4、對(duì)于銷售宣傳費(fèi)-代理宣傳獎(jiǎng)勵(lì)，獲取公司銷售政策、代理宣傳獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)算依據(jù)，選擇樣本進(jìn)行信函、實(shí)地考察，對(duì)于其他宣傳費(fèi)，選擇樣本獲取并檢查付款申請(qǐng)、采購申請(qǐng)、詢價(jià)記錄、合同、驗(yàn)收、發(fā)票等相關(guān)采購流程數(shù)據(jù)，選擇樣本進(jìn)行信函，評(píng)估業(yè)務(wù)的真實(shí)性和成本的準(zhǔn)確性。

5、對(duì)于渠道代理費(fèi)，獲取并檢查所有對(duì)賬單，計(jì)算詳細(xì)數(shù)據(jù)、合同、選擇樣本函、實(shí)地考察，評(píng)估業(yè)務(wù)的真實(shí)性和成本的準(zhǔn)確性。

6、評(píng)估費(fèi)用的完整性，進(jìn)行截止試驗(yàn)。

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

公司的上述情況表明，與我們?cè)趯徲?jì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表過程中獲得的相關(guān)信息一致，員工工資變動(dòng)合理。

銷售宣傳和渠道代理費(fèi)是支付給公司代理的費(fèi)用，是基于公司銷售政策向公司提供宣傳推廣服務(wù)的正常費(fèi)用。記錄在銷售費(fèi)用中是合理和合適的。沒有銷售費(fèi)用支付對(duì)象是公司的關(guān)聯(lián)方。

3、根據(jù)年度報(bào)告，公司控股子公司上海關(guān)震股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海關(guān)震股權(quán)投資”）、2022年上海關(guān)震股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))凈利潤(rùn)分別為-704.02萬元和-49.82萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司注銷了上海關(guān)震合伙企業(yè)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上海關(guān)震股權(quán)投資、上海關(guān)震合伙近三年投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)和盈虧情況、報(bào)告期投資目標(biāo)的業(yè)績(jī)變化及取消上海關(guān)震合伙企業(yè)的原因；（2）相關(guān)資金是否流入關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)方，是否變相構(gòu)成資本占用。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、近三年來上海關(guān)震股權(quán)投資和上海關(guān)震合伙企業(yè)的投資

(單位:萬元)

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1、近三年上海觀真合伙企業(yè)的情況

上海關(guān)珍合伙企業(yè)是中國(guó)高科技下屬的全資子公司。公司通過其子公司北京高科技國(guó)家金融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京國(guó)家金融”）和上海關(guān)珍股權(quán)投資基金管理有限公司持有上海關(guān)珍合伙企業(yè)90%、10%的股權(quán)，其中上海觀震股權(quán)投資為普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的執(zhí)行。上海關(guān)震合伙企業(yè)主要從事股權(quán)投資、投資咨詢等業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本1萬元。

近三年來，上海關(guān)震合伙企業(yè)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

(單位:萬元)

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根據(jù)上海關(guān)震合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，上海關(guān)震合伙企業(yè)每年需要向普通合伙人上海關(guān)震股權(quán)投資支付管理費(fèi)，金額根據(jù)當(dāng)年實(shí)際提供管理服務(wù)所產(chǎn)生的相應(yīng)管理成本確定。上海關(guān)震合伙企業(yè)無收入問題，近三年凈利潤(rùn)為負(fù)，主要是股權(quán)投資公允價(jià)值變化造成的損失。

2、近三年金軟瑞彩的情況

北京金軟瑞彩科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金軟瑞彩”)共持有4064、516股上海觀震合伙股份。金軟瑞彩是在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的公司，股票代碼為838613。2021年，由于金軟瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度報(bào)告，金軟瑞彩最終被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司終止上市。

上海關(guān)珍合伙企業(yè)在金軟瑞彩終止上市前，以股價(jià)作為計(jì)算其公允價(jià)值的依據(jù)，即第一級(jí)公允價(jià)值；上市終止后，公司采用第三級(jí)公允價(jià)值評(píng)估其公允價(jià)值。

根據(jù)金軟瑞彩提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

(單位:萬元)

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金軟瑞彩專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)。它是一家獨(dú)立開發(fā)的移動(dòng)客戶端彩票服務(wù)提供商(app)-“如意彩”為消費(fèi)者提供安全、合規(guī)、便捷的彩票購買、積分兌換、彩票增值等服務(wù)。

2021年3月，山東省德州市寧津縣公安局要求金軟瑞彩及其控股子公司天津店主助理科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“店主助理”)員工協(xié)助調(diào)查，導(dǎo)致公司停業(yè)。2021年6月，金軟瑞彩逐漸恢復(fù)正常辦公，但由于金軟瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度報(bào)告，最終被終止上市。

2021年6月，金軟瑞彩全面停止彩票相關(guān)業(yè)務(wù)，收入大幅下降，人員工資、辦公等剛性支出依然存在，凈利潤(rùn)也有所下降。2022年初，金軟瑞彩開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，開發(fā)移動(dòng)定制APP，目前仍處于探索期，收入較小。

3、近三年一米網(wǎng)和無錫智德的情況

2015年7月，上海關(guān)震合伙企業(yè)以增資擴(kuò)股的形式持有無錫一米網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一米網(wǎng)絡(luò)”)16.67%的股權(quán)，投資成本為1000萬元。2016年7月，一米網(wǎng)引進(jìn)新股東，上海關(guān)震合伙企業(yè)持股比例變更為15.33%。2020年，一米網(wǎng)最大股東薛靜豐以300萬元回購上海關(guān)震合伙企業(yè)持有的2.74%股權(quán)，剩余12.59%股權(quán)對(duì)應(yīng)成本為821.29萬元。2020年底，一米網(wǎng)絡(luò)以100000元的股本，087.32萬元:87.32的比例分為1米網(wǎng)絡(luò)和無錫智德企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫智德”），各股東持股比例保持不變，即上海關(guān)震合伙企業(yè)分別持有1米網(wǎng)絡(luò)和無錫智德12.59%的股權(quán)。

根據(jù)無錫智德提供的一米網(wǎng)絡(luò)和財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

(單位:萬元)

■

2022年，上海關(guān)震合伙企業(yè)以成本價(jià)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)高科技公司，并將其所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給中國(guó)高科技公司，即如果一米網(wǎng)絡(luò)未能在2024年12月31日前在中國(guó)a股上市，中國(guó)高科技公司有權(quán)要求薛靜豐回購其所持有的全部或部分一米網(wǎng)絡(luò)和無錫智德股權(quán)。根據(jù)股權(quán)回購條款，回購價(jià)格將高于成本價(jià)格。同時(shí)，公司評(píng)估了股權(quán)回購方薛靜豐的支付能力，其持有無錫智德1米網(wǎng)絡(luò)和53.97%的股權(quán)。根據(jù)工商調(diào)查，薛靜豐也是多家公司的股東，沒有失信記錄。薛靜豐53.97%的股權(quán)價(jià)值為1094萬元，據(jù)無錫智德管理2022年凈資產(chǎn)計(jì)算，已超過公司投資本金821萬元，預(yù)計(jì)有足夠的償付能力。

公司采用投資本金計(jì)量一米網(wǎng)絡(luò)和無錫智德的公允價(jià)值，主要是因?yàn)楣蕛r(jià)值難以獲得。基于回購條款，公司不需要減值一米網(wǎng)絡(luò)投資。同時(shí)，根據(jù)回購的不確定性，公司沒有計(jì)提相應(yīng)的收入，這符合會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎和一致性的原則。

4、近三年高科慕課情況

2016年，公司通過增資和收購老股，獲得了高科技慕課(北京)教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高科技慕課”)的股份。根據(jù)投資協(xié)議，公司股權(quán)比例為30%；高科技教育控股(北京)有限公司股權(quán)比例為3.80%，上海關(guān)震合伙企業(yè)股權(quán)比例為10.20%，中國(guó)高科技持有股權(quán)總額為44.00%。

近三年高科慕課的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

(單位:萬元)

■

2017年底，上海關(guān)震合伙企業(yè)已全額計(jì)提投資金額減值準(zhǔn)備。

二、上海觀震合伙企業(yè)注銷原因

為了進(jìn)一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)效率，降低不必要的成本和支出，公司于2022年3月通過總辦會(huì)和董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，申請(qǐng)清算取消上海關(guān)震合伙企業(yè)。

處置方案是將上海關(guān)珍合伙企業(yè)持有的金軟瑞彩、一米網(wǎng)、無錫智德股權(quán)以賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓給中國(guó)高科技，轉(zhuǎn)讓完成后促進(jìn)上海關(guān)珍合伙企業(yè)注銷。截至目前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序已完成。

三、資金占用情況

2022年，上海關(guān)震合伙企業(yè)以賬面價(jià)值將金軟瑞彩、一米網(wǎng)、無錫智德股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)高科技，中國(guó)高科技向上海關(guān)震合伙企業(yè)支付1304.40萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。由于上海關(guān)震合伙企業(yè)是公司的全資子公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已在合并水平上抵消，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)中國(guó)高科技合并數(shù)據(jù)沒有影響。

公司向子公司上海關(guān)珍合伙企業(yè)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金形成了子公司賬面閑置資金。為提高資金使用效率，將其用于購買銀行金融產(chǎn)品，不流入關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)方，不構(gòu)成資金占用。隨著上海關(guān)珍合伙企業(yè)的注銷，其所有貨幣資金將逐步返還給公司。

會(huì)計(jì)核查意見：

對(duì)上述問題，年審會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下審計(jì)程序：

1、獲取投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向被投資單位發(fā)函，在天眼官網(wǎng)查詢被投資單位股東信息，確認(rèn)交易真實(shí)性；

2、獲取被投資單位報(bào)表，審查公允價(jià)值計(jì)量是否準(zhǔn)確。

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

經(jīng)核實(shí)，公司上述相關(guān)信息與審計(jì)公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)表過程中獲得的相關(guān)信息一致。相關(guān)資金不流入關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)方，不占用偽裝資金。

公司未來將解決上述問題 1之 （2）進(jìn)一步回復(fù)“產(chǎn)業(yè)與教育整合前十名客戶，包括客戶名稱、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容等，并結(jié)合上述問題回復(fù)，說明報(bào)告期收入同比增長(zhǎng)的原因和合理性”；此外，公司將盡快完成以下兩個(gè)問題的驗(yàn)證，并在5個(gè)交易日內(nèi)公開披露相關(guān)回復(fù)。

問題1、根據(jù)年報(bào)，公司于2018年收購廣西英騰教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英騰教育”)，形成商譽(yù)1683.59萬元，報(bào)告期首次減值8629.33萬元。英騰教育主要從事醫(yī)學(xué)在線教育業(yè)務(wù)，是公司最大的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入5889.71萬元，同比下降7.8%，凈利潤(rùn)-318.35萬元。2021年和2020年，凈利潤(rùn)分別為718.10萬元和2883.67萬元。分季度，與2021年第一季度和第二季度收入占比較高的趨勢(shì)不同，公司2022年第一季度和第四季度收入占年收入的比例分別為22.45%、25.93%、34.53%、第二季度收入占17.09%，其中第三季度收入占14.43個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)醫(yī)學(xué)在線教育各細(xì)分業(yè)務(wù)部門的收入和利潤(rùn)，結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，說明業(yè)績(jī)變化的原因和合理性，相關(guān)趨勢(shì)是否與同行業(yè)公司一致；（2）近兩年來，醫(yī)學(xué)在線教育各細(xì)分業(yè)務(wù)部門的第一至第四季度收入，結(jié)合相關(guān)具體產(chǎn)品的收入比例、業(yè)務(wù)模式、醫(yī)學(xué)考試時(shí)間表、收入確認(rèn)方法等，說明近兩年季度收入分布是否存在較大差異，今年第一季度收入是否提前確認(rèn)；（3）比較近兩年商譽(yù)減值計(jì)算的具體情況，包括但不限于資產(chǎn)組范圍、評(píng)估方法和主要參數(shù)的變化，說明2021年英騰教育業(yè)績(jī)同比下降的基礎(chǔ)和合理性，當(dāng)年商譽(yù)減值沒有計(jì)提的原因和合理性，今年是否有商譽(yù)減值的集中準(zhǔn)備。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

問題2、根據(jù)年報(bào)及相關(guān)公告，2022年4月，公司將全資子公司柳州英騰職業(yè)培訓(xùn)學(xué)校有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英騰職業(yè)培訓(xùn)”)作為普通合伙人(持股1%)，引進(jìn)其他四家公司作為普通合伙人(持股99%)，共同成立柳州悅航教育咨詢服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“柳州悅航合伙企業(yè)”)。公司將100%的高科教育股權(quán)轉(zhuǎn)讓給英騰職培(持股20%)和柳州躍航合伙企業(yè)(持股80%)。公司決定自2022年4月12日起不將柳州躍航合伙企業(yè)和高科技教育納入公司合并報(bào)表范圍，理由是對(duì)柳州躍航合伙企業(yè)持股比例小，可變回報(bào)不大。請(qǐng)補(bǔ)充披露：結(jié)合柳州躍航合伙企業(yè)成立原因、相關(guān)活動(dòng)投資決策權(quán)安排、高科技教育決策機(jī)制安排、其他股東享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利等相關(guān)情況，公司具有實(shí)際管理權(quán)，確定標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，解釋上述轉(zhuǎn)讓交易的主要考慮和商業(yè)合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題發(fā)表意見。

特此公告。

中國(guó)高科技集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月9日